법인세 집행기준 집행기준 44-0-32 — 지분의 연속성 요건 중 주식교부비율 요건

제 2 장 내국법인의 각 사업연도의 소득에 대한 법인세 _ 123 구 분 적격합병요건 사업의 계속성 ③ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것 , 기업인수목적회사 (SPAC) 과 합병한 합병법인은 승계한 사업 지속요건 배제 고용승계 ④ 합병등기일 1 개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 일정 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100 분의 80 이상이고 , 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 집행기준 44-0-3 의 2 지분의 연속성 요건 중 주식교부비율 요건 ① 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 80% 이상인지를 판정할 때 합병법인이 2 년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다 . 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 지배주주 등이 아닌 경우 ： 해당 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 20% 를 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등 ( 합병포합주식등에 대한 간주교부액을 포함함 ) 의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 지배주주 등인 경우 ： 해당 합병포합주식등에 교부한 합병교부주식등 ( 합병포합주식등에 대한 간주교부액을 포함함 ) 의 가액 ② 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 ｢ 법인세법 시행령 ｣ 제 80 조제 1 항제 2 호 가목에 따른 금액으로서 합병으로 인하여 피합병법인의 주주등이 지급받는 합병법인 또는 합병 법인의 모회사의 주식등 (“ 합병교부주식 등 ”) 의 가액과 금전 기타 재산가액의 합계액을 말하며 , 합병포합주식 등에 대해서는 합병교부주식 등을 교부하지 않더라도 그 지분비율에 따라 합병 교부주식을 교부한 것으로 보아 합병교부주식 등의 가액을 계산한다 . 사 례 ＊ 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병대가 150 지급 - 피합병법인 주주 ( 합병법인 제외 ) ： 100 지급 - 합병법인 ( 포합주식 보유 , 지배주주 ) ： 50 지급 ▪ 합병등기일로부터 2 년 이내 취득한 주식 ： 30 ▪ 합병등기일로부터 2 년 전에 취득한 주식 ： 20 124 _ 법인세 집행기준 구 분 교부비율 판단 합병포합주식 등에 합병신주 교부시 합병대가 중 주식가액 － 2 년 이내 취득한 포합주식가액 * 합병대가 ＊ 지배주주등이 아닌 경우 20% 를 초과하는 주식등의 가액 ⇒ 주식 150 - 2 년이내 포합주식 30 = 80% ( 적격 ) 합병대가 150 합병포합주식 등에 합병신주 미교부시 합병대가 중 주식가액 + 포합주식 가액 － 2 년 이내 취득한 포합주식가액 * 합병대가 + 포합주식가액 ⇒ 주식 100 + 교부간주 50 - 2 년이내 포합주식 30 = 80% ( 적격 ) 합병대가 100 + 교부간주 50 집행기준 44-0-3 의 3 지분의 연속성 요건 중 주식배정 요건 ① 피합병법인의 주주 등에 합병으로 인하여 받은 주식 등을 배정할 때에는 해당 주주 등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식 등을 각각 배정하여야 한다 . 합병교부주식 등의 총합계액 1) × 일정 지배주주의 지분 피합병법인의 전체지분 2) 1) 합병포합주식 등에 대해서는 합병교부주식 등을 교부하지 않더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식을 교부한 것으로 보아 합병교부주식 등의 가액을 계산 2) 피합병법인의 전체지분은 합병포합지분을 포함한 전체지분 ② 적격합병이 되기 위한 합병신주 배정비율 판정시 합병법인이 피합병법인 주주등에 교부한 합병 교부주식 등의 총합계액에는 금전 ･ 기타 재산가액을 제외한 주식의 가액으로만 계산한다 . 집행기준