전환사채 콜옵션의 행사자로 무상으로 지정받은 경우 자산수증이익에 해당하는지 여부

1. 사실관계 ○ 자문대상법인은 투자자문 등을 영위하는 법인으로, ’21년 말 기준 특수관계법인의 지분 2x.xx%를 보유(최대주주)함으로써 특수관계에 해당함 ○ ’20.x.xx. 특수관계법인은 이사회결의를 통해 운영자금 및 채무상환자금 목적으로 전환사채를 발행하면서, 각 전환사채 인수인(채권자)에 대해 40%까지의 매도청구권을 행사할 수 있는 콜옵션(이하 ‘쟁점 콜옵션’)을 설정하고 각 인수인은 조기상환을 청구할 수 있는 풋옵션을 추가로 설정하는 내용으로 1**억의 전환사채를 발행 ○ ’21.x.xx.과 ’22.x.xx. 특수관계법인은 자문대상법인을 각각 1･2차 콜옵션 행사자로 무상으로 지정하고 이를 채권자들에게 통지 ○ ’21.xx.x.과 ’22.x.x. 자문대상법인은 각각 전환사채 권면금액 2*.*억원에 대하여 콜옵션을 행사하여 기존 채권자들로부터 전환사채를 인수 ○ 자문대상법인은 콜옵션 행사로 취득한 전환사채(권면금액 4*.*억원)에 대해 같은 날(’21.xx.x., ’22.x.x.) 매도청구권을 행사하였고, 2022.x.xx. 주식으로 전환되었음 2. 질의요지 ○ 법인이 ｢전환사채 콜옵션의 행사자｣로 무상으로 지정된 경우, 전환사채 콜옵션의 가치가 자산수증이익에 해당하는지 여부 3. 관련 법령 ○ 법인세법 제15조 【익금의 범위】 ① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산(純資産)을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 이익 또는 수입[이하 "수익"(收益)이라 한다]의 금액으로 한다. ○ 법인세법 시행령 제11조 【수익의 범위】 법 제15조제1항에 따른 이익 또는 수입[이하 "수익"(收益)이라 한다]은 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각 호의 것을 포함한다. 5. 무상으로 받은 자산의 가액 11. 그 밖의 수익으로서 그 법인에 귀속되었거나 귀속될 금액 ○ 법인세법 제52조 【부당행위계산부인】 ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다. ○ 법인세법 시행령 제88조 【부당행위계산의 유형 등】 ① 법 제52조제1항에서 "조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 3. 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우. (단서생략)