쟁점콜옵션 시가산정 방식의 적정여부 등

쟁점CB발행 공시 자료에 콜옵션 행사자가 미정으로 기재된 반면, 합의서 상에 합의 체결일에 최대주주를 쟁점콜옵션 행사자로 지정한다고 명시되어 있어, 쟁점콜옵션 확정 부여일(21.5.25.)을 기준으로 과세한 처분은 잘못이 없으나, 평가방법에 대해서는 청구법인이 외부평가기관에 평가를 의뢰한 방식이 일응 타당한 것으로 보이는바, 쟁점콜옵션 부여일을 기준으로 재조사할 필요가 있는 것으로 판단됨 1. 강서세무서장이 2025.10.17. 청구법인에 한 2021사업연도 법인세 OOO원 및 2025.10.20. 청구인에게 한 2021년 귀속 종합소득세 OOO원의 각 부과처분은, 청구법인이 2020.10.19. 발행한 매도청구권부전환사채의 매도청구권 시가를 산정함에 있어, 청구법인이 쟁점전환사채 발행일인 2020.10.29.을 기준으로 평가하여 수취한 대가인 OOO원이 행사자 지정에 관한 실질적 합의 내용 및 지정 전후의 주가 변동 등에 비추어 합리적인 가격으로 인정될 수 있는지 여부 등을 재조사하여 그 결과에 따라 과세표준 및 세액을 경정한다. 2. 나머지 심판청구는 기각한다. 1. 처분개요가. 청구법인은 2020.10.29. 발행금액 OOO원의 제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채(이하 “쟁점전환사채”라 한다)를 발행하면서, 발행금액의 40% 범위(최대 OOO원)에서 청구법인 또는 청구법인이 지정하는 자가 전환사채 보유자로부터 정해진 행사가격으로 전환사채를 취득할 수 있는 매도청구권(이하 “쟁점콜옵션”이라 한다)을 설정하였다. 나. 청구법인은 2021.5.13. 이사회 결의를 통해 “쟁점전환사채 매도청구권 부여에 관한 추인의 건”을 승인·가결하고, 2021.5.25. 청구인(청구법인의 최대주주이자 회장으로, 이하 청구법인과 합하여 “청구인들”이라 한다)을 쟁점콜옵션을 행사할 매수인으로 지정하고 외부평가기관의 공정가치 평가액을 기반으로 산정한 OOO원(이하 “쟁점대가”라 한다)을 지급받기로 청구인과 합의서를 체결한 후, 2021.5.28. 쟁점대가를 수취하였다. 다. 서울지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 청구법인에 대한 세무조사[이하 “쟁점세무조사”라 한다(쟁점①)]를 실시하여, 쟁점대가는 쟁점전환사채 발행일(2020.10.29.)을 기준으로 평가한 것으로 적정하지 아니하고, 실질적인 권리이전 시점인 2021.5.25.을 기준으로 다시 평가해야 한다고 보아(쟁점②), 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”이라 한다) 제65조 제3항 및 상증세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 가목의 신주인수권증권 평가방법(쟁점③)을 준용하여 쟁점콜옵션의 시가를 OOO원으로 산정한 후, 2025.7.24. 청구법인에게 해당 시가와 쟁점대가의 차액인 OOO원을 청구인에 대한 상여로 처분하여 소득금액변동통지를 하고, 처분청에 과세자료를 통보하였다. 라. 처분청은 이에 따라 2025.8.5. 청구법인에게 위 차액 OOO원을 익금산입하여 2021사업연도 법인세 OOO원을, 청구인에게 2021년 귀속 종합소득세 OOO원을 각각 경정·고지하였다. 마. 청구인들은 이에 불복하여 각각 2025.10.17. 및 2025.10.20.에 각각 심판청구를 제기하였다. 2. 청구인들 주장 및 처분청 의견가. [쟁점①] 쟁점세무조사가 중복조사에 해당하여 위법한지 여부(1) 청구인들 주장(가) 처분청은 이미 과거 쟁점콜옵션을 청구인의 자녀에게 증여한 사안에 대한 증여세 세무조사 과정에서 쟁점콜옵션 거래 전반에 대하여 실질적인 조사를 수행하였음에도 당시에는 아무런 과세처분을 하지 않았다. 당시 처분청은 청구법인에게 쟁점전환사채 발행과 관련한 서류 일체, 쟁점콜옵션 평가 내역 및 합의서 등 관련 자료 제출을 요구하여 이를 면밀히 조사하였다. 또한 외부평가기관인 회계법인 OOO에도 처분청이 직접 평가 보고서와 계산 근거를 요청하여 평가의 적정성을 확인하였으며, 당시에는 쟁점대가를 「법인세법」상 시가 거래로 인정하여 과세하지 않았던 사실이 있다.(나) 이처럼 이미 세무조사가 완료된 동일한 사실관계에 대하여 다시 세무조사를 실시하여 과세하는 것은 「국세기본법」상 중복조사 금지 원칙을 위반한 것이므로 이 건 처분은 위법하여 취소되어야 한다. (2) 처분청 의견(가) 과거 세무조사는 청구인이 자녀들에게 2023.1.19. 쟁점콜옵션을 증여한 행위에 대한 ‘증여세’ 조사였으나, 본 건 조사는 청구법인이 청구인을 2021.5.25. 쟁점콜옵션 행사자로 지정한 행위에 대한 청구법인의 ‘법인세’ 통합조사이다. 즉, 두 조사는 조사 대상자, 세목 및 과세 원인이 되는 사유가 전혀 다르다.(나) 조사 대상자나 세목이 다른 경우 동일한 과세 요건 사실에 대한 중복조사로 볼 수 없다는 법원 판결(대구지방법원 2017.9.21. 선고 OOO판결 참조) 등에 비추어 볼 때, 쟁점세무조사는 중복조사에 해당하지 않으므로 청구주장은 타당하지 않다. 나. [쟁점②] 부당행위계산부인 금액 산정 시 기준일이 전환사채 발행일(2020.10.29., 청구인들)인지, 합의서 체결일(2021.5.25., 처분청)인지 여부(1) 청구인들 주장(가) 쟁점콜옵션 부여 및 청구인 지정은 경영권 방어와 운영자금 확보라는 합리적인 사업상 목적에 의한 것이다.1) 발행 당시 청구법인의 지분 구조는 쟁점전환사채에 부여된 주식수가 발행주식수의 9.04%에 달하는 반면, 청구인의 지분율은 20.61%로 낮아 향후 기관투자자들의 주식 매입 등에 따른 경영권 분쟁에 대비할 필요성이 있었다.2) 경영권 안정을 위하여 쟁점콜옵션을 행사하고 OOO원의 전환사채를 취득할 수 있는 금전적 능력을 보유한 사람은 사실상 최대주주인 청구인뿐이었으므로, 청구인을 행사자로 지정한 것은 정당한 경영상의 판단이다.3) 청구법인은 쟁점세무조사 당시 답변서를 통하여 경영권 안정 등의 목적으로 쟁점콜옵션을 부여한 사실을 이미 소명한 바 있고, 법무법인 의견서에서도 이러한 목적으로 콜옵션을 부여하는 행위는 다른 상장회사에서도 흔히 발견되는 일반적인 사례로서 경영권 안정이 취약해질 우려를 해소하기 위한 정당한 수단임을 확인하고 있다.(나) 쟁점전환사채 발행 당시 청구법인은 대규모 투자활동으로 인해 실제 가용 현금이 부족한 상태였고, 이러한 재무상황을 감안하면 청구법인이 직접 쟁점콜옵션을 행사하여 자금을 유출하는 것은 현실적으로 불가능하였으며, 오히려 쟁점콜옵션 매도를 통해 청구법인의 이익을 실현한 것이다.1) 2020년 당시 청구법인은 영업활동으로 증가한 현금흐름보다 투자활동으로 감소한 현금이 훨씬 많았다. 이러한 현금 부족을 해소하고 운영자금을 확보하기 위하여 쟁점전환사채를 발행한 것으로 만약 이를 발행하지 않았다면 2021년 말 현금성 자산은 음수가 되었을 것이다.2) 자금이 부족하여 이자율 0%의 사채를 발행한 청구법인이 쟁점콜옵션을 직접 행사하여 OOO원을 다시 유출할 이유가 없고, 오히려 청구인에게 공정가치로 양도하여 OOO원의 추가 이익을 실현한 것은 경제적 합리성에 부합하는 정상적인 거래이다.(다) 쟁점콜옵션부 전환사채는 자본시장에서 오랫동안 활용된 일반적인 자금조달 수단이며, 특정인에게 사익을 분여하기 위한 불공정 금융상품이 아니다.1) 처분청은 제3자 지정 콜옵션부 전환사채가 최근 등장하여 불공정 사익추구 수단으로 악용되는 금융상품이라는 의견이나, 매도청구권이 부여된 전환사채는 이미 2000년경부터 증권시장에서 발행되어 온 일반적인 형태이다. 쟁점전환사채 발행일(2020.10.29.) 전후 약 2개월간의 공시 자료를 보더라도 33개 기업이 동일한 형태의 사채를 발행한 사실이 확인된다. 청구법인의 콜옵션 행사비율(40%) 또한 당시 업계 관행(통상 50%, 많게는 70～90%)과 비교할 때 정상적이고 합리적인 조건이다.2) 쟁점콜옵션은 발행 당시(2020.10.29.) 시행되던 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'을 모두 준수하여 적법하게 지정되었다. 처분청이 인용한 개정안(2021년 12월 시행)은 발행일 이후의 규정이므로 이를 근거로 과거 거래의 부당성을 주장하는 것은 소급적용 금지 원칙에 위배되어 위법하다. 당시 거래 관행상 쟁점콜옵션은 다른 회사들과 비교하여 부당하거나 특별한 것이 없는 정상적인 조건이었다.(라) 쟁점전환사채 발행 당시 향후 청구법인의 주가가 상승할 것이라고 예측할 만한 사정은 전혀 없었다.1) 쟁점전환사채를 취득한 재무적 투자자인 22개 금융기관은 미래 주가가 전환가액보다 높을 것임을 확신할 수 없었기에, 주가 하락에 따른 위험 회피 수단으로 전환가액 조정(Refixing) 및 조기상환권(Put Option)을 발행 조건에 포함하도록 요구하였다.2) 투자 전문가들인 금융기관들조차 주가 상승을 예측하지 못하였으며, 실제로 일부 전환사채권자는 전환권 행사 기간이 도래하기 전 주가가 상승하지 않을 것으로 예상하고 사채를 실제 매도하기도 하였다. 따라서 발행 당시 쟁점콜옵션 행사를 통한 경제적 이익이 확정적이었다는 처분청의 의견은 실제 사실과 다르다.(마) 조세심판원에서도 본 건과 동일한 사실관계에 대하여 이미 청구법인의 입장을 지지하는 결정을 내린 바 있다.청구인이 2023.1.19. 쟁점콜옵션을 청구인의 자녀에게 증여한 사안에 대한 심판청구 과정에서 처분청은 이 건과 동일한 처분 논리를 반복하였으나, 조세심판관 합동회의는 청구법인의 쟁점전환사채 발행이 자금조달의 필요성 때문이었음을 명확히 확인한바 있다. 또한 조세심판원 합동회의는 쟁점전환사채 발행 당시 향후 쟁점콜옵션을 행사하여 이익이 발생할지 여부가 불분명하였다고 명확하게 결정[조심 2024서3046·4108(병합)]하였는바, 이와 상반되는 처분청의 의견은 실질적인 사실관계 및 합동회의 결정 취지에 반하여 부당하다.(바) 쟁점콜옵션의 행사자는 2020.10.27. 쟁점전환사채 발행 결정 공시 당시에 이미 실질적으로 지정되었다.당시 공시상 행사자를 ‘최대주주 및 특수관계자’라고 기재한 것은 발행일(2020.10.29.) 이전에는 공정가치 평가가 완료되지 않아 구체적인 양도 대가를 확정할 수 없었기 때문일 뿐이고, 실질적인 권리 귀속 주체는 이미 최대주주인 청구인으로 결정된 상태였다. 특히, 법무법인의 의견서(2021.5.7.)에 따르면 쟁점전환사채 발행 당시 이사회에 청구인을 쟁점콜옵션 행사자로 지정한 사실을 보고하고 아무런 반대가 없어 서 이사회 구성원 모두가 청구인을 행사자로 지정하는 점을 승인한 것으로 볼 수 있고, 전환사채권자들 역시 이러한 사정을 사전에 충분히 인지하고 계약을 체결한 것으로 확인된다. 따라서 권리이전의 실질이 완성된 시점이자 부당행위 판단의 기준이 되는 시점은 쟁점전환사채 발행 시점으로 보아야 한다.(사) 청구법인은 쟁점전환사채 발행일(2020.10.29.)을 평가기준일로 하여 외부평가기관에 공정가치 평가를 의뢰하고 보고서를 수령하였는데, 만약 특수관계인이 아닌 제3자를 지정하거나 청구법인이 직접 콜옵션을 행사할 계획이었다면 굳이 발행일 기준의 공정가치 평가 절차를 수행할 이유가 없다.이는 발행 시점부터 이미 청구인을 행사자로 특정하고 그에게 정당한 대가를 받고 권리를 이전하려는 의사가 확정되어 있었음을 입증하는 유의미한 정황이다. 특히, 쟁점콜옵션은 최대주주의 경영권 안정을 목적으로 부여된 것으로서, 청구법인의 회장이자 최대주주인 청구인 외의 다른 사람을 행사자로 지정할 하등의 이유가 없었다.(아) 청구법인은 외부평가기관이 평가한 쟁점콜옵션의 공정가치 금액을 재무제표에 반영하고 외부감사인의 회계감사를 통한 적정의견으로 공정가치 금액의 적정성을 확인하였으며, 처분청에도 법인세 신고시 공정가치가 반영된 재무제표를 제출하고 법무법인 검토를 수행하는 등 공정한 거래를 위한 필요한 절차를 진행하여 공정가치 금액을 확정하였으며, 이러한 공정한 거래를 위하여 필요한 정당한 절차에 따른 필수적인 시간이 소요된 쟁점콜옵션 양도거래는 정상적인 거래이자 「법인세법」상 시가거래이다.(자) 2021.5.13. 이사회 결의는 확정된 쟁점콜옵션의 공정가치 금액을 지급받기 위하여 2020.10.27. 발행 공시에서 결정된 행사자 지정 사항을 소급하여 인정하는 ‘추인(지나간 사실을 소급하여 인정함)’ 절차에 해당한다.청구법인은 정당한 대가 산정과 외부감사인의 검토 등 필수적인 절차를 이행하는 과정에서 물리적인 시간이 소요된 것일 뿐이며, 대가가 확정되어야 합의서를 체결할 수 있다는 현실적 제약을 고려할 때 평가 기준일과 합의서 체결일은 분리될 수밖에 없다. (2) 처분청 의견(가) 쟁점콜옵션은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)상 금융투자상품이자 회계기준상 전환사채와 분리된 별도의 파생상품자산으로서 그 자체로 명백한 재산적 가치를 지닌 권리이다.금융위원회 감독지침 및 한국회계기준원은 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 이를 별도의 자산으로 회계처리하고 지정절차를 통해 양도가 가능함을 명시하고 있다. 법원도 쟁점콜옵션은 주식의 가격이 전환가액보다 상승하면 그 차액 상당의 이익을 얻고 하락하면 권리행사를 포기할 수 있으므로 그 자체로 재산적 가치가 있다고 판시하였다(서울서부지방법원 2012.8.16. 선고 OOO판결). 청구법인 역시 이러한 권리의 자산성을 인식하였기에 외부평가기관에 가치 평가를 의뢰하고 청구인으로부터 대가를 수취한 것이므로, 쟁점콜옵션이 「법인세법」상 부당행위계산부인의 대상이 되는 자산이라는 점은 의문의 여지가 없다.(나) 쟁점콜옵션과 같은 ‘제3자 지정 콜옵션부 전환사채’는 과거 불공정 사익추구 수단으로 악용되어 발행이 제한된 분리형 신주인수권부사채(BW)를 대체하여 등장한 금융상품으로서 그 탄생 배경부터 불공정한 성격을 내포하고 있다.1999년 1월 이후 지배주주들이 신주인수권증권(Warrant)을 저가에 매입하여 지분 확대 수단으로 활용하던 분리형 신주인수권부사채가 소액투자자의 이익을 침해한다는 비판에 따라 2013년 8월 주권상장법인에 대해 발행이 전면 금지되자, 이를 우회하기 위해 등장한 상품이 바로 제3자 지정 콜옵션부 전환사채이다. 이러한 파생상품들이 대주주의 사익 추구 및 지분확대 수단으로 변질되는 사례가 급증함에 따라 금융감독당국은 2021년 10월부터 콜옵션 행사 한도를 제한하고 가격결정 과정에 대한 공시를 강화하는 등 투자자 보호 대책을 마련하기에 이르렀다. 따라서 쟁점콜옵션을 청구인에게 지정한 행위는 이러한 자본시장법의 규제 취지와 달리 최대주주에게 부당한 특혜를 부여한 거래에 해당한다.(다) 청구법인은 경영권 분쟁 대비 및 자금부족을 이유로 청구인을 행사자로 지정한 것이 합리적이라고 주장하나, 당시 재무상황과 주가 추이를 고려할 때 이는 경제적 합리성을 결여한 비정상적 거래이다.청구법인은 쟁점전환사채를 발행한 사업연도에 OOO원의 당기순이익을 기록하였고 매출과 영업이익이 지속적으로 상승하고 있었으므로, 자금이 부족하다는 이유로 전환사채를 발행하거나 수익 기회를 포기해야 할 정도의 재무 상태가 아니었다. 특히 쟁점콜옵션 지정 당시(2021.5.25.) 주가(1주당 OOO원)는 전환가액(1주당 OOO원)의 2배를 상회하였고 증권사 리포트 등을 통해 향후 3배 이상의 주가 상승이 충분히 예상되는 상황이었음에도 불구하고, 청구법인은 직접 쟁점콜옵션을 행사하여 전환사채를 취득한 후 이를 시가로 재매각하는 방법 등을 활용하여 청구법인의 이익을 극대화하는 방안을 전혀 검토하지 않았다. 결과적으로 청구법인은 상당한 규모의 수익창출 기회를 스스로 포기하고 그에 따른 경제적 이익을 특수관계인인 청구인에게 이전함으로써 청구법인의 소득을 부당하게 감소시켰으므로, 이를 경제적 합리성이 있는 정상적인 거래로 보기 어렵다.(라) 「법인세법」상 부당행위계산에 해당하는지 여부는 그 대금을 확정 짓는 거래 당시를 기준으로 판단해야 한다(대법원 2010.5.13. 선고 OOO판결 참조).이는 주요 거래조건이 확정되고 거래당사자 간에 법적 구속력이 발생하는 시점을 의미하는 것으로 2020.10.27. 발행 공시에는 행사자가 ‘발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인 중 결정 예정)’으로 명시되어 있고 이외에 청구인을 행사자로 특정할 수 있는 객관적인 근거 서류가 없으므로, 이는 권리 귀속 주체가 확정되지 않았음을 청구법인 스스로 대외적으로 공표한 것이다.(마) 청구인들은 2021.5.25. 체결한 합의서를 통해 ‘본 합의서 체결 시점에 매도청구권을 행사할 매수인을 최대주주로 지정한다는 내용’과 ‘쟁점콜옵션 대가’ 등 주요 거래조건(일자, 금액 등)을 최종 확정하였고, 해당 합의서 제5조에서 체결일부터 효력이 발생한다고 명시하였다.따라서 그 이전에는 대가 지급 의무나 권리 행사 자격 등 구체적인 법률관계가 형성되었다고 볼 수 없으며, 단순한 경영상 예정 상태를 법적인 지정 시점으로 인정할 수 없다.(바) 제3자인 법무법인 의견서의 내용에 비추어 보아도 합의서 체결 전에 권리이전이 없었던 것으로 확인된다.청구법인이 의뢰한 법무법인의 의견서(2021.5.7.)에 의하면 ‘콜옵션 행사자를 지정하는 절차를 거치지 않으면 최대주주가 콜옵션을 행사할 수 없으므로 행사자 지정 이전에 이사회 결의를 거칠 필요가 있다’고 명시되어 있다. 또한 다른 법무법인의 의견서(2021.4.15.)에서도 콜옵션 행사자 지정 시 공시를 강제하는 규정이 시행되기 전에 미리 쟁점콜옵션 행사자 지정을 하는 방안을 고려하라고 자문한 사실이 확인된다. 이는 청구법인이 이사회 결의 및 합의서 체결 전까지는 청구인에게 권리가 이전되지 않았음을 인지하고 규제강화 전에 서둘러 지정절차를 밟았음을 보여준다.(사) 결과적으로 실제 권리이전 및 대가확정이 이루어지고 법적 효력이 발생한 2021.5.25. 합의서 체결일을 부당행위 판단 시점으로 보고, 해당 시점의 시가와 쟁점대가의 차액을 과세한 처분은 정당하다. 다. [쟁점③] 쟁점콜옵션의 시가산정 방식이 적정한지 여부(1) 청구인들 주장(가) 청구법인이 산정한 쟁점대가는 기업회계기준에 따라 산출되고 외부감사인의 검증을 거친 객관적이고 적정한 시가에 해당한다.1) 청구법인은 기업회계기준(K-IFRS)에 따라 외부 평가기관인 회계법인 OOO이 평가한 전환사채 및 쟁점콜옵션의 공정가치 금액을 재무제표에 반영하였고, 이에 대해 외부감사인으로부터 적정 의견을 받았으므로 이는 「법인세법」 제43조(기업회계기준과 관행의 적용)에 따른 적정한 가액이다.2) 처분청 또한 과거 세무조사 당시 동일한 평가기관이 산정한 전환사채 가치를 시가로 인정하여 아무런 소득처분을 하지 않았음에도, 이제와서 동일한 기초자료를 바탕으로 산정된 쟁점대가를 저가로 보아 과세하는 것은 처분의 일관성이 결여된 부당한 처분이다.(나) 조건부 권리인 쟁점콜옵션과 유가증권인 신주인수권증권은 상증세법상 재산의 종류가 명백히 다르고 평가방법도 다르므로, 처분청이 상증세법 시행령 제58조의2를 준용하여 시가를 산정한 것은 위법하다.1) 상증세법 제63조의 유가증권인 신주인수권증권과 달리, 쟁점콜옵션은 상증세법 제65조에서 규정하는 ‘그 밖의 조건부 권리’에 해당하고, 국세청 예규(재산세과-31, 2011.1.14.)에서도 조건부 권리인 옵션 가액은 상증세법 제65조 및 상증세법 시행령 제60조에 따라 적정하게 평가하도록 규정하고 있다. 신주인수권증권은 별도로 거래 및 상장이 가능한 유가증권이지만 쟁점콜옵션은 전환사채에 부수된 조건부 권리로서 별도 상장이나 거래가 불가능하므로, 상증세법 시행령 제58조의2가 아닌 상증세법 시행령 제60조 제1항 제1호에 따라 본래 권리의 가액을 기초로 평가해야 한다.2) 처분청이 준용한 상증세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 가목(이하 “시행령 제1호 가목”이라 한다)은 신주인수권부사채에서 이자율을 낮추는 조건(투자자 요구)인 신주인수권의 가치를 평가하는 규정인 반면, 쟁점콜옵션은 오히려 사채의 발행이자율을 높이는 조건(발행회사 요구)으로서 그 경제적 실질이 반대이므로 해당 산식을 적용할 수 없다. 또한, 신주인수권증권의 가치를 계산하는 시행령 제1호 가목은 ‘일반사채+신주인수권증권’으로 분리되는 신주인수권부사채 구조를 전제로 하지만, 쟁점전환사채는 일반사채 가치 외에 전환권, 조기상환권, 쟁점콜옵션 등 여러 권리가 복합적으로 내재되어 있으므로 해당 규정을 준용하는 것은 적법한 평가방법이 아니다.3) 처분청은 쟁점대가가 주가 상승분을 제대로 반영하지 않았다는 점을 과세근거로 삼으면서도, 정작 처분청이 쟁점콜옵션의 시가를 산정하기 위해 적용한 산식은 주가와는 무관한 이자율 할인액의 차이에 불과하여 논리적 모순이 발생한다. 특히 처분청은 시행령 제1호 가목을 적용함에 있어 할인 기간으로 사 채 발행일부터 만기까지인 5년을 적용하였는바, 부당행위계산부인 시점을 합의서 체결일 기준이 아닌 청구법인과 동일하게 발행일을 기준으로 평가하였으므로 처분청의 의견에 모순되고, 이에 주가를 고려하여 발행일 기준으로 평가한 공정가치 금액이 처분청 의견과도 부합하므로 청구법인이 산정한 쟁점대가를 시가로 인정하여야 한다.(다) 설령, 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하더라도 시행령 제1호 가목(신주인수권증권)이 아닌 상증세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 나목(가목 외의 전환사채등, 이하 “시행령 제1호 나목”이라 한다)을 적용하여 전환사채의 시가를 계산한 뒤 쟁점콜옵션의 행사가격을 차감한 가격을 시가로 보아야 하고, 이 경우 쟁점콜옵션의 시가는 OOO원으로 산정된다.1) 쟁점콜옵션은 행사가격을 지급하고 전환사채를 취득할 수 있는 조건부 권리이므로, 그 가치는 취득할 전환사채의 시가에서 행사가격을 차감하여 계산함이 타당하다. 주식으로의 전환이 불가능한 기간인 쟁점전환사채 발행일(2020.10.29.)과 합의서 체결일(2021.5.25.)의 전환사채 시가는 시행령 제1호 나목을 적용해야 하는데, 이에 따른 쟁점전환사채의 시가(OOO원)에서 행사가격(약 OOO원)을 차감하면 가액은 음수가 되어 쟁점콜옵션의 시가는 OOO원이 된다.2) 과거 청구인이 자녀들에게 쟁점콜옵션을 증여했을 당시 처분청은 전환사채의 시가에서 쟁점콜옵션의 행사가격을 차감하여 시가를 계산하는 방식을 그대로 인정하였다. 당시에는 주식 전환이 가능한 시기였으므로 전환사채의 시가 계산 시 상증세법 시행령 제58조의2 제2항 제2호 가목에 따라 전환 시 주식가격을 기준으로 평가하였으나, ‘전환사채(주식) 시가-행사가격’이라는 본질적인 평가 논리는 동일하게 적용되는 것이 타당하다. (2) 처분청 의견(가) 청구법인이 주장하는 쟁점대가는 쟁점콜옵션을 청구인에게 지정한 시점의 주가 상승분을 반영하지 못하여 「법인세법」상 시가로 인정할 수 없다.청구법인은 쟁점전환사채 발행 당시의 주가인 1주당 OOO원을 근거로 쟁점콜옵션 가치를 산정하였으나, 실제 청구인에게 권리를 지정한 시점의 주가는 1주당 OOO원으로 발행 당시보다 2배 이상 급등하였다. 부당행위계산부인의 판단은 행위 당시를 기준으로 해야하므로, 이처럼 현저한 주가 상승을 반영하지 않은 쟁점대가는 적정한 시가로 볼 수 없다.(나) 쟁점콜옵션은 신주인수권증권과 그 기능 및 경제적 실질이 매우 유사하므로 시행령 제1호 가목을 준용하여 평가한 처분청의 산정방식은 적법하다.1) 쟁점콜옵션은 행사가격으로 전환사채를 인수할 수 있는 권리이고, 이는 신주인수권증권이 해당 회사의 주식을 행사가격으로 살 수 있는 권리라는 점에서 경제적 실질이 유사하다. 따라서 상증세법 제65조 제2항, 제63조 및 시행령 제1호 가목을 준용하여 평가하는 것은 세법의 명문 규정과 해석 원칙에 부합한다.2) 기존 심판례[조심 2023중3454·2024중2681(병합)]에서도 쟁점콜옵션이 전환사채에 포함된 전환권의 가치를 내포하고 있으므로 신주인수권증권 규정을 준용하는 것에 잘못이 없다고 판단하였고. 대법원 역시 신주인수권증권을 인수할 수 있는 권리인 콜옵션의 가치를 산정함에 있어 신주인수권증권의 평가방법을 사용한 것을 적정한 평가방법으로 인정하였다.3) 청구인들은 쟁점콜옵션이 신주인수권보다 위험 부담이 크다고 주장하나, 쟁점전환사채에는 주가 하락 시 전환가격을 낮추는 리픽싱(Refixing) 조항이 있어 하락 리스크는 사실상 제거된 반면 주가 상승 시의 초과 이익은 쟁점콜옵션 보유자가 독점하게 되고, 실제 주가 역시 쟁점전환사채 발행 이후 지속적으로 상승하였는바, 위험 부담을 이유로 시가를 부정하는 청구주장은 타당하지 않다.(다) 쟁점콜옵션은 사채와 분리된 별도의 자산이므로 시행령 제1호 나목을 적용하여 시가를 OOO원으로 산정해야 한다는 청구주장은 합리적이지 않다.1) 금융위원회 감독지침 및 기업회계기준(K-IFRS 1109호)에 따르면, 제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 있어 해당 콜옵션은 내재파생상품이 아닌 전환사채와 분리된 ‘별도의 파생상품자산’으로 회계처리하도록 명시하고 있다. 따라서 쟁점콜옵션을 전환사채의 부수적 권리로 보아 그 시가를 OOO원으로 평가해야 한다는 청구주장은 권리의 독립적인 자산성을 무시한 것이어서 수용하기 어렵다. 쟁점콜옵션은 주가 상승에 따른 잠재적 이득을 보유한 별개의 파생상품자산이므로, 처분청이 유사한 경제적 실질을 가진 신주인수권증권 평가방법을 준용하여 그 가치를 객관적으로 산출한 이 건 처분은 적법하다.2) 청구인들은 과거 자녀들에 대한 증여세 조사 당시 ‘전환사채(주식) 시가-행사가격’ 산식이 인정되었다고 주장하나, 당시의 처분청은 청구인들이 주장하는 방식이 아니라 상증세법 시행령 제58조의2 제2항 제2호 다목에 따른 신주인수권증권 평가방법을 준용하여 ‘인수할 수 있는 주식가액-신주인수가액’의 산식으로 시가를 산정한 것이다. 3. 심리 및 판단가. 쟁점① (주위적 청구) 쟁점세무조사가 중복조사에 해당하여 위법한지 여부② (주위적 청구) 부당행위계산부인 금액 산정 시 기준일이 쟁점전환사채 발행일인지, 합의서 체결일인지 여부③ (예비적 청구) 쟁점콜옵션의 시가산정 방식이 적정한지 여부나. 관련 법령 : ＜별지＞ 기재다. 사실관계 및 판단(1) 쟁점전환사채 발행 관련 사실은 다음과 같다.(가) 청구법인은 2020.10.27. 쟁점콜옵션이 부여된 쟁점전환사채를 발행하는 것[‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 ”매수인“)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다고 기재되어 있음]으로 이사회 결의를 하고, 이에 대해 한국거래소 공시(Call Option에 관한 사항과 관련하여 제3자의 성명은 “발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계자 중 결정예정)”으로 제3자와 회사와의 관계는 “최대주주 및 특수관계인”이라고 기재되어 있음)를 한 후, 2020.10.28. 22개 금융기관들을 인수회사로 하여 쟁점전환사채 인수계약을 체결하고, 2020.10.29. 쟁점전환사채를 발행하였다.(나) 쟁점전환사채의 주요 발행조건은 다음 ＜표1＞과 같다.＜표1＞ 쟁점전환사채 주요 발행조건OOO(다) 쟁점콜옵션 지정 시점과 관련하여, 청구인들은 2020.10.27. 한국거래소 공시의 ‘제3자’가 “최대주주 및 특수관계인”으로 기재된 점 등을 바탕으로 쟁점전환사채 발행 당시를 지정 시점으로 보아야 한다는 주장이고, 처분청은 한국거래소 공시상 ‘제3자’가 “발행일 현재 미정”인 점, 이사회 회의록 및 인수계약서상 쟁점콜옵션은 “발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”라고만 기재되어 있는 점을 바탕으로 쟁점전환사채 발행 당시는 지정 시점으로 볼 수 없다는 의견이다. (2) 청구법인은 ‘회계법인 OOO’에 평가기준일을 쟁점전환사채 발행일인 2020.10.29.로 하는 전환사채 공정가치 평가를 의뢰하였고, 2020.12.10. 아래 ＜그림1＞과 같이 평가보고서를 제출받았다.＜그림1＞ 쟁점전환사채 공정가치 평가보고서 발췌OOO(3) 양측에서 제출한 동일한 법무법인 의견서(총 두 건으로 ＜그림2＞ 및 ＜그림3＞ 참고)에 대해, 청구인들은 본 건 거래에 경제적 합리성이 있다는 점, 쟁점전환사채 발행 당시(2020.10.29.) 쟁점콜옵션 지정이 이미 이루어졌다는 점을 뒷받침 한다고 주장하는 반면, 처분청은 합의서 체결(2021.5.25.) 전까지는 청구인에게 권리가 이전되지 않았고, 규제 강화 전에 서둘러 지정절차를 밟은 것이라는 의견이다.＜그림2＞ 2021.5.7. 법무법인 수정재 검토의견서 발췌OOO＜그림3＞ 2021.4.15. 법무법인 OOO 검토의견서 발췌OOO(4) 쟁점콜옵션 지급 및 대가산정 등 경위는 다음과 같다.(가) 청구법인은 2021.5.13. 이사회 결의를 통해 “쟁점전환사채 매도청구권 부여에 관한 추인의 건”을 통과시켰고(＜그림4＞ 참고), 청구인들은 2021.5.25. 청구법인이 쟁점콜옵션을 행사할 매수인을 청구인으로 지정한다고 합의하였다(＜그림5＞ 참고).쟁점콜옵션 지정 시점과 관련하여, 청구인들은 2021.5.13. 이사회 결의의 경우 이미 2020.10.27. 쟁점전환사채 발행 당시 쟁점콜옵션 행사자로 지정된 자가 실제 청구인이었음을 소급하여 인정(추인)하는 것에 불과하고 2021.5.25. 합의서를 통해 공정가치 금액을 받기로 한 것이라는 주장이고, 처분청은 청구법인-청구인간 합의서상 청구법인이 청구인을 쟁점콜옵션을 “행사할 매수인으로 지정”했으므로 합의서 작성일이 쟁점콜옵션의 지정일이라는 의견이다.＜그림4＞ 2021.5.13. 쟁점콜옵션 부여 추인 관련 이사회회의록OOO＜그림5＞ 2021.5.25. 청구법인-청구인간 합의서OOO(나) 청구인은 2021.5.28. 위 합의서에 따라 쟁점대가를 청구법인에 지급하였고, 청구법인은 이를 파생상품 거래이익(당기손익)으로 계상하였다.(다) 청구법인과 청구인이 산정한 쟁점콜옵션의 시가인 쟁점대가인 OOO원은 ‘회계법인 OOO’이 평가한 쟁점전환사채의 전환권가치를 60%로 나누고, 40%를 곱하여 산정하였다. (5) 청구법인 발행주식의 주가변동 및 재무상황 등은 다음과 같다.(가) 2020.10.29. 쟁점전환사채 발행 당시 주가는 1주당 OOO원, 2021.5.25. 청구법인-청구인간 합의 당시 주가는 1주당 OOO원이고, 전환가격은 1주당 OOO원이다.(나) 처분청은 청구법인이 직접 콜옵션을 행사하여 쟁점전환사채를 취득한 후 이를 시가로 재매각하는 방법 등을 활용할 수 있을 것이라는 의견인바, 쟁점전환사채 발행일이 속하는 2021사업연도 전후 청구법인의 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 아래 ＜표2＞와 같다.＜표2＞ 청구법인의 매출액, 영업이익 및 당기순이익OOO(다) 청구법인은 대규모 투자활동으로 인해 2021년 말 기준 현금이 OOO원에 불과하여 쟁점전환사채 발행(OOO원)이 없는 경우 현금성 자산이 부(-)의 수치가 된다는 주장인바, 청구법인의 현금흐름표는 아래 ＜표3＞과 같다.＜표3＞ 청구법인의 현금흐름표OOO(6) 청구법인은 매도청구권부 전환사채는 불공정 금융상품이 아니라는 취지로, 쟁점전환사채 발행일 전후 약 2개월간의 공시자료를 통해 다른 기업들의 쟁점콜옵션부 전환사채 발행내역을 제시하였다.＜표 4＞ 매도청구권부 전환사채 발행법인(청구법인 제시)OOO(7) 청구인들은 청구법인이 쟁점콜옵션 행사자로 청구인을 지정한 시점은 쟁점전환사채 발행일(2020.10.29.)이라는 증거로 쟁점전환사채 발행 당시 이사회(2020.10.27.)에 실제 참석하였던 a(당시 대표이사이자 이사회 의장)·b(당시 생산본부장)·c(당시 사외이사)의 사실확인서를 제출하였는바, 사실확인서에서는 2020.10.27. 이사회에서 쟁점콜옵션을 최대주주인 d에게 부여하는 것에 대한 논의가 있었고, 참석자 모두가 찬성하였다는 내용이 기재되어 있다. (8) 청구법인이 공시한 2021년 사업보고서에서 “당기 중 회사는 최대주주에게 행사가능한 조기매도청구권 전부를 지정 양도”하였다고 명시한 사실이 확인되는바, 처분청도 이는 쟁점콜옵션이 2021년에 최대주주에게 지정되었음을 청구법인이 자인한 것이라는 의견이다. (9) 청구인 d은 2023.1.19. 보유하던 쟁점콜옵션을 자녀들에게 증여하고 그 자녀들이 쟁점콜옵션을 행사하여 취득한 쟁점전환사채를 제3자에게 양도하였다. 이에 대해 조사청은 자녀들에 대한 증여세 세무조사를 실시하여 자녀들에게 쟁점콜옵션 증여 및 쟁점전환사채 취득에 따라 얻은 이익이 있는 것으로 보아 증여세를 과세한 바 있다. (10) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여,(가) 먼저 쟁점①에 대하여 살피건대, 청구인들은 과거 증여세 조사 당시 쟁점전환사채 발행과 관련하여 동일한 자료를 제출하고 실질적인 조사를 받았으므로 이 건 조사가 중복조사라는 주장이나, 위 증여세 조사는 수증자 개인을 대상으로 한 것으로서 청구법인을 대상으로 한 이 건 법인세 조사와는 조사대상자 및 세목이 상이한 점, 과거 조사 당시 쟁점전환사채 발행 관련 자료를 제출받았다는 사실만으로 해당 쟁점에 대한 「법인세법」상 부당행위계산 여부까지 실질적인 조사가 완료되었다고 단정하기 어려운 점 등에 비추어, 이 건 조사를 「국세기본법」상 금지되는 중복조사로 보기 어렵다고 판단된다.(나) 다음으로 쟁점②에 대하여 살피건대, 청구인들은 쟁점전환사채 발행일인 2020.10.29.에 이미 청구인을 행사자로 지정한 것이라고 주장하나, 쟁점전환사채 발행 공시 자료에 쟁점콜옵션을 행사할 수 있는 자가 ‘발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계자 중 결정예정)’으로 기재되어 대외적으로 권리 귀속 주체가 확정되지 않은 점, 2021.5.25. 작성된 청구법인과 청구인 간의 합의서에 청구법인이 합의서 체결일에 최대주주를 쟁점콜옵션을 행사할 매수인으로 지정한다고 명시되어 있고 그 합의의 효력 또한 합의서 체결일부터 발생하는 것으로 규정된 점, 청구법인의 2021년 사업보고서에서도 2021년에 쟁점콜옵션을 지정 양도한 것으로 공시된 점 등에 비추어, 처분청이 청구법인과 청구인간 합의서 체결일인 2021.5.25.을 쟁점콜옵션이 확정적으로 청구인에게 부여되었다고 보아 그 날을 기준으로 쟁점콜옵션 부여 행위가 부당행위계산부인 대상인지 여부를 판단한 것에 잘못이 없다 할 것이다.(다) 마지막으로 쟁점③에 대하여 살피건대, 콜옵션에 대한 상증세법령상 보충적 평가는 상증세법 시행령 제60조에 따른 조건부 권리에 대한 평가방법에 의하여야 하는 것이지, 쟁점콜옵션의 기초자산이 전환사채라 하여 반드시 같은 법 시행령 제58조의2에 따른 전환사채등의 보충적 평가방법을 적용하여 전환사채의 가치를 산정한 뒤 이를 기초로 콜옵션의 가치를 평가하여야 한다고 보기 어렵다 할 것이다(조심 2025중2011, 2026.5.27. 같은 뜻임).청구인들은 쟁점전환사채 발행일 당시 기업회계기준에 따라 외부 회계법인이 이항모형을 적용하여 평가한 금액인 쟁점대가가 시가라고 주장하는바, 콜옵션부전환사채의 콜옵션 평가방법에 관하여 세법에서 달리 정하고 있지 아니하므로 청구법인이 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 쟁점콜옵션을 평가한 가액을 토대로 쟁점콜옵션 대가를 책정한 것이 일응 타당한 면이 있으나, 앞서 쟁점②에서 본 바와 같이, 쟁점콜옵션 부여가 부당행위계산부인 대상인지 여부는 쟁점전환사채 발행일이 아닌 쟁점콜옵션 부여일을 기준으로 판단하여야 하므로, 쟁점전환사채 발행일에 행사자 지정에 관한 내부적 논의나 실질적 합의가 사실상 최대주주인 청구인을 특정하여 진행된 것인지 여부, 쟁점전환사채 발행일부터 합의서 체결일까지 쟁점콜옵션의 가치 변동 등에 특별한 사정이 없어 쟁점대가를 지정 시점의 시가로 원용할만한 사정이 있는지 여부 등을 재조사할 필요가 있는 것으로 보이고, 만약 재조사 결과 쟁점대가를 시가로 볼만한 사정이 추가로 발견되지 아니하면, 「법인세법」 제89조 및 상증세법 제65조에 따라 쟁점콜옵션의 성질, 내용 및 행사 기간 등을 고려하여 합리적인 평가 방법을 선택하여야 할 것인바, 처분청은 이러한 사항들을 종합하여 그 결과에 따라 과세표준과 세액을 경정함이 타당하다고 판단된다. 4. 결론이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 일부 이유 있으므로「국세기본법」제80조의2, 제65조 제1항 제2호 및 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.＜별지＞ 관련 법령(1) 법인세법제43조(기업회계기준과 관행의 적용) 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산ㆍ부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계기준 또는 관행에 따른다.제52조(부당행위계산의 부인) ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다. ② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 "시가"라 한다)을 기준으로 한다. (2) 법인세법 시행령제88조(부당행위계산의 유형 등) ① 법 제52조 제1항에서 "조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 3. 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우제89조(시가의 범위 등) ① 법 제52조 제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른다. (단서 생략)② 법 제52조 제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다. 1. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등 및 가상자산은 제외한다. 2. 「상속세 및 증여세법」제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. (후단 생략)(3) 상속세 및 증여세법제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다. 1. 주식등의 평가가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(이하 이 호에서 “상장주식”이라 한다)은 평가기준일(평가기준일이 공휴일 등 대통령령으로 정하는 매매가 없는 날인 경우에는 그 전일을 기준으 로 한다) 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소(이하 “거래소”라 한다) 최종 시세가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액(평균액을 계산할 때 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안에 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생하여 그 평균액으로 하는 것이 부적당한 경우에는 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월의 기간 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 기간의 평균액으로 한다). (단서 생략)나. 가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. 2. 제1호 외에 국채(國債)ㆍ공채(公債) 등 그 밖의 유가증권의 평가는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.제65조(그 밖의 조건부 권리 등의 평가) ① 조건부 권리, 존속기간이 확정되지 아니한 권리, 신탁의 이익을 받을 권리 또는 소송 중인 권리 및 대통령령으로 정하는 정기금(定期金)을 받을 권리에 대해서는 해당 권리의 성질, 내용, 남은 기간 등을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법으로 그 가액을 평가한다. ② 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 가상자산은 해당 자산의 거래규모 및 거래방식 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다. ③ 그 밖에 이 법에서 따로 평가방법을 규정하지 아니한 재산의 평가에 대해서는 제1항 및 제60조부터 제64조까지에 규정된 평가방법을 준용하여 평가한다. (4) 상속세 및 증여세법 시행령제58조의2(전환사채등의 평가) ① 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 거래소에서 거래되는 전환사채등(법 제40조 제1항 각 호 외의 부분에 따른 전환사채등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)은 제58조 제1항 제1호에 따른 국채등의 평가방법을 준용하여 평가한 가액으로 한다. ② 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 제1항에 해당하지 아니하는 전환사채등 및 신주인수권증서는 다음 각 호의 어느 하나에 따라 평가한 가액으로 하되, 제58조 제1항 제2호 나목 단서에 따라 평가한 가액이 있는 경우에는 해당 가액으로 할 수 있다. 1. 주식으로의 전환등이 불가능한 기간 중인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다. 가. 신주인수권증권 : 신주인수권부사채의 만기상환금액(만기 전에 발생하는 이자상당액 을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 사채발행이율에 따라 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 그 만기상환금액을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(이하 이 호에서 “적정할인율”이라 한다)에 따라 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액을 뺀 가액. 이 경우 그 가액이 음수인 경우에는 영으로 한다. 나. 가목외의 전환사채등 : 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율 중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액2. 주식으로의 전환등이 가능한 기간 중인 경우에는 다음 각목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다. 가. 전환사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 제57조 제3항의 규정에 의한 배당차액을 차감한 가액중 큰 가액나. 신주인수권부사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 동가액에서 동호 가목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 차감하고 다목의 규정을 준용하여 평가한 신주인수권가액을 가산한 가액