쟁점주식에 대한 상증세법상 보충적 평가액을 시가로 하여 쟁점법인의 증자에 따른 이익이 증여된 것으로 보아 청구인들에게 증여세를 부과한 처분의 당부

쟁점주식의 인수가액은 쟁점법인과 투자자 사이에 특수관계가 없었던 상태에서 1·2차유상증자의 신주발행가액으로 결정된 가액과 동일한 가액으로 결정되었고, 미래의 추정이익 및 경영권 이전에 대한 대가가 포함되어 있다고 볼 수 있으므로 이를 시가로 인정하는 것이 타당함 OOO세무서장이 2025.10.16. 청구인 A에게 한 2023.4.3. 증여분 증여세 OOO원의 부과처분과 청구인 B에게 한 2023.4.3. 증여분 증여세 OOO원의 부과처분은 이를 각 취소한다. 1.처분개요가.청구인 A은 2002.3.19. 설립된 C 주식회사(이하 “쟁점법인”이라 한다)의 주주이자 대표이사(2020.3.19. 취임)이고, 청구인 B(청구인 A과 합하여 이하 “청구인들”이라 한다)은 청구인 A의 배우자로서 쟁점법인의 주주이자 사내이사(2020.3.19. 취임, 2024.4.12. 사임)였던 사람이다.나.쟁점법인은 2021.9.30. D 주식회사[주식회사 E(이하 “E”이라 한다)의 완전자회사로, 이하 “D”라 한다]가 쟁점법인의 신규발행 보통주 OOO주를 OOO원(1주당 발행가액 OOO원)에 인수하도록 하는 제3자 배정방식의 유상증자(이하 “1차유상증자”라 한다)를 실시하였고, 2021.12.31. 1차유상증자와 같이 D가 쟁점법인의 신규발행 보통주 OOO주를 OOO원(1주당 발행가액 OOO원)에 인수하도록 하는 제3자 배정방식의 유상증자(이하 “2차유상증자”라 한다)를 실시하였으며, 그 결과 D는 2021.12.31. 기준 쟁점법인의 보통주 OOO주(지분율 42.11%)를 보유하게 되었다.다.쟁점법인은 2023.2.20. 이사회에서 기존 주주들에게 쟁점법인의 보통주 OOO주를 청약대금 납입기일을 2023.4.3.로 하여 1주당 OOO원에 신규발행하는 유상증자(이하 “3차유상증자”라 한다)를 실시하되 실권주 발생 시 이를 E에게 배정하는 방식으로 자금을 조달하기로 결의하였고, 2023.4.3. 3차유상증자를 실시한 결과 D, F 및 G이 각각 쟁점법인의 신규발행 보통주 OOO주, OOO주 및 OOO주 합계 OOO주를 인수하였으며, 실권주 OOO주(이하 “쟁점주식”이라 한다)는 2023.9.18. E이 그 전부를 인수하였다.라.처분청은 E이 청구인들의 3차유상증자에 대한 신주인수권 포기에 따라 쟁점주식을 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”이라 한다)상 보충적 평가방법에 의하여 평가한 시가(1주당 OOO원)보다 높은 가액(1주당 OOO원)에 인수함으로써 그 특수관계인에 해당하는 청구인들이 이익을 얻었다고 보아, 2025.10.16. 청구인 A에게 2023.4.3. 증여분 증여세 OOO원 및 청구인 B에게 2023.4.3. 증여분 증여세 OOO원을 각각 결정·고지하였다.마.청구인들은 이에 불복하여 2025.11.20. 심판청구를 각각 제기하였다.2.청구인들 주장 및 처분청 의견가.청구인들 주장(1) 쟁점법인의 유상증자 등에 관한 경위는 다음과 같다.(가) 청구인 A은 OOO 산업의 핵심공정인 OOO 제조 및 OOO 전문기업인 쟁점법인의 창업자이자 대표이사 겸 주주이고, 청구인 B은 청구인 A의 배우자이자 쟁점법인의 주주이다.(나) 쟁점법인은 신규 사업(OOO 사업)을 추진하기 위하여 쟁점법인 소유의 OOO 소재 공장용지 10,045㎡ 지상에 OOO 중심의 H[OOO기준(OOO)을 충족하는 공장으로, 이하 “H”이라 한다]을 설립하기로 하고, 공장건축에 필요한 시설자금 OOO원(공장건축비용 OOO원 및 생산설비비용 OOO원)을 마련하기 위하여 2021.9.7. D와 투자계약을 체결한 뒤, 3차례의 유상증자를 실시하여 각 유상증자마다 보통주 OOO주씩 총 OOO주를 신규발행하여 총 OOO원의 자금을 확보하였으며, 그 결과 마련된 자금으로 2023년 10월경 H을 신축하였다.(다) 쟁점법인은 D와의 투자계약(2021.9.7.)에 따라 제3자 배정방식으로 유상증자를 2차례 실시하였고 그 신주는 전부 D가 인수하였으며, 3차유상증자(2023.4.3.)는 기존주주 배정방식(실권주 발생 시 제3자 배정)으로 진행하였는데 기존주주 중 D가 취득한 신주 OOO주 및 소액주주 2인이 취득한 신주 OOO주 합계 OOO주를 제외한 실권주 OOO주는 D의 완전모회사인 E이 제3자 배정방식으로 이를 인수하였다.(2) 쟁점주식의 발행가액인 1주당 OOO원은 객관적 교환가치가 반영된 것으로서 정상적인 시가에 해당한다.(가) 주식거래가 비록 특수관계에 있는 자와의 거래라 하더라도 제반 사정을 고려하여 객관적 교환가치가 반영된 정상적인 거래가격이면 그 가액을 시가로 보아야 하고(대법원 2007.11.10. 선고 2006두17055 판결 참조), 외부투자회사가 신주발행회사의 시장가치를 믿고 투자이익을 얻기 위하여 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우에는 제3자간의 주식 교환거래와 다르게 보아야 할 특별한 이유가 없다 할 것(국심 2004서3921, 2005.5.16.)이다.(나) 이 건의 경우 3차유상증자 당시 쟁점주식의 발행·인수가액(1주당 OOO원)은 외부투자회사인 E·D와 신주발행회사인 쟁점법인 사이에 치열한 협상을 거쳐 정한 것으로서 객관적 교환가치가 반영된 것이고, E·D의 지분은 증가하고 청구인들의 지분은 감소한 것으로 보아 경영권 이전에 대한 프리미엄이 포함되었음을 알 수 있으며, OOO 장비 제작 분야 국내 OOO인 쟁점법인의 시장가치로 보아 미래의 추정이익도 포함되었으므로 이를 정상적인 시가로 보아야 한다.(다) 쟁점법인의 유상증자는 모두 H 건축에 필요한 투자금 유치를 위하여 실시한 것으로, 다음과 같은 유상증자 과정을 보면 쟁점주식의 발행·인수가액(1주당 OOO원)은 특수관계인에게 이익을 주기 위하여 결정된 것이 아니라 ‘일반적이고 정상적인 방법에 따라 이루어진’ 객관적 교환가치를 적절하게 반영한 가격이다.1) 쟁점법인은 청구인 A이 OOO년경 창업한 개인사업체를 법인으로 전환한 회사로, 10여 종의 특허를 보유하면서 OOO 제조업 등을 영위해 오고 있고, 2020년경 종전의 발효향료 사업 대신 신규사업(OOO 사업)을 위하여 H을 건축하기로 하였으며, 2021년 설계를 시작으로 2022년 3분기까지 공장을 준공하여 4분기 중 OOO인증 및 제조업 허가를 취득한 뒤 본격적인 제품생산을 시작하기로 계획하고 있었다.2) D는 E이 OOO년 미국 I과 합자하여 유한I이라는 상호로 설립하였다가, 이후 미국 I이 한국시장에서 철수하기로 함에 따라 E이 1988년 지분 100% 전부를 인수하여 E의 자회사로 편입되었고, 2018년 매출액(OOO원)이 2016년(OOO원) 대비 57%나 감소하는 등 사업구조 조정으로 인해 매출이 감소하고 적자가 지속되는 등 경영난을 겪고 있었는데, 이러한 상황에서 D는 경영부진을 타개하기 위한 일환으로 OOO관련 제품을 직접 생산하려고 하였으나 생산설비와 공장 운영 경험이 없어 적합한 업체를 찾고 있던 중 쟁점법인을 알게 되었다.3) D는 2021년 8월경 J회계법인을 통해 쟁점법인의 신규사업계획을 검토한 결과, 쟁점법인이 OOO 등 OOO 장비 제작 분야에서 국내 OOO 기업으로서 OOO 종을 확보하고 OOO 설계 제작·설치·운전경험이 풍부하며 관련 특허 10여 건을 보유하는 등 타사에 비하여 월등한 OOO 생산기술을 보유하고 있는 것을 확인하여 쟁점법인의 신규사업에 투자하기로 결정하였던 것이다.4) 본격적인 투자에 앞서 쟁점법인과 D는 쟁점법인의 주식가치를 평가하기로 한바, 2021년 7월경 쟁점법인은 K회계법인을 통하여 쟁점법인의 기업가치를 OOO원(OOO주, 1주당 OOO원)으로 평가하였고, D는 2021년 8월경 J회계법인을 통하여 쟁점법인의 기업가치를 OOO원(OOO주, 1주당 OOO원)으로 평가하였다.5) 이러한 평가 차이를 조정하기 위하여 D와 쟁점법인은 여러 차례 치열한 협상을 벌인 결과, 쟁점법인의 장비 제조업 부분에 대한 미래가치를 재조정하는 과정 등을 거쳐 결국 쟁점법인의 신주 발행·인수가액을 액면가액(1주당 OOO원)의 50배에 상당하는 가격(1주당 OOO원)으로 결정하기에 이르렀고, 이러한 가격 결정에 따라 쟁점법인은 D의 자금사정에 대한 고려와 안전성 확보를 위하여 우선 두 차례에 걸쳐 각 OOO주씩 합계 OOO주를 유상증자하기로 하였으며 이를 통하여 쟁점법인은 D로부터 OOO원을 투자받게 되었다.6) 이후 H 신축에 소요되는 건축비가 상승하자 쟁점법인과 D는 투자금 증액을 위하여 3차유상증자를 하기로 하고, 쟁점법인은 신주 발행가액을 정함에 있어 기업가치가 변하였는지를 알아보기 위하여 P회계법인으로부터 평가를 받은 결과 2022.12.31. 기준 쟁점법인의 기업가치가 OOO원(OOO주, 1주당 OOO원)으로 평가되었는데, 이는 앞선 유상증자 당시 평가액인 1주