① 판결에 따라 거래상대방에게 한 소득금액변동통지가 취소된 경우 소송당사자가 아닌 청구인들에게 특례제척기간을 적용하여 양도세를 부과할 수 있는지 여부② 납부불성실가산세를 면제할 정당한 사유가 있는지 여부

① 취소된 소득처분(상여·기타소득)과 쟁점처분(양도소득)은 모두 ‘소득세’라는 동일 세목 체계 내에서 소득 구분만 변경되는 관계에 있는바, 선행판결과 후행처분 사이의 밀접한 상호연관성이 충분히 인정되므로 특례제척기간 적용을 허용함이 타당해 보이고, 현행 「국세기본법」은 제26조의2 제6항 제1호의2 및 제5호를 신설하여 특례 적용 범위를 대폭 확대함② 청구인들은 조사청의 소득금액변동통지 및 행정지도에 따라 양도세 경정청구를 제기하였고, 처분청은 해당 경정청구에 대하여 검토과정을 거친 후 인용하여 양도세를 환급하였으며, 이에 따라 청구인들은 제기했던 심판청구를 취하하였는바, 납부불성실가산세 부과처분은 부당함 삼성·용산·분당세무서장이 2025.7.1., 2025.7.16., 2025.7.21. 청구인들에게 한 2017년 귀속 양도소득세 합계 OOO원(＜별지1＞ 기재)의 각 부과처분은 납부불성실가산세를 부과하지 않는 것으로 하여 그 세액을 각각 경정하고, 나머지 청구는 기각한다. 1. 처분개요가. 청구인들은 2017.4.10. A(주) 발행주식 총 1,247,093주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 「법인세법」상 특수관계법인인 B(주)(이하 “매수법인”이라 한다)에게 1주당 OOO원, 총 양도가액 OOO원에 양도하고 2017년 귀속 양도소득세를 신고·납부하였다.나. 중부지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 매수법인에 대한 법인세 세무조사 결과, 매수법인이 청구인들로부터 쟁점주식을 시가(1주당 OOO원)보다 고가인 1주당 OOO원에 양수하여 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제1호에 따른 부당행위계산부인(고가매입) 대상으로 보아, 2019.12.11. 매수법인에게 소득금액변동통지(＜별지2＞ 참고)를 하였고, 매수법인은 이에 따른 원천징수세액(인정상여 및 인정기타소득)을 신고·납부하였다.다. 청구인들은 위 소득금액변동통지에 따라 종합소득세를 수정신고(수정신고 미이행자는 경정·고지 처분)·납부하는 한편, 감액된 양도가액을 반영하여 2022.11.14. 처분청에 양도소득세 경정청구를 제기하였고, 처분청은 2023년 2월 이를 인용하여 양도소득세(환급가산금 포함) 일부를 감액·환급(＜별지3＞ 참고)하였다.라. 한편, 매수법인은 위 소득금액변동통지에 불복하여 행정소송을 제기하였고, 법원은 2024.10.31. “소득금액변동통지처분을 취소한다”며 원고 승소 판결을 확정(이하 “선행확정판결”이라 한다)하였다.마. 처분청은 선행확정판결에 따라 청구인들이 위 소득금액변동통지와 관련하여 납부했던 종합소득세(환급가산금 포함)를 환급하고, 「국세기본법」 제26조의2 제6항에 따른 특례제척기간을 적용하여 2023년 2월 경정청구 인용으로 감액하였던 쟁점주식의 양도가액을 당초 신고가액으로 복원한 후 청구인들에게 2017년 귀속 양도소득세(납부불성실가산세 포함)를 ＜별지1＞과 같이 경정·고지(이하 “쟁점처분”이라 한다)하였다.바. 청구인들은 이에 불복하여 2025.8.6. 심판청구를 제기하였다.2. 청구인들 주장 및 처분청 의견가. 청구인들 주장(1) (쟁점①) 선행확정판결의 당사자는 매수법인이고, 대상 세목은 법인세인바, 소송 당사자가 아닌 청구인들에게 특례제척기간을 적용하여 양도소득세를 부과한 쟁점처분은 위법하다.(가) 원칙적으로 확정된 결정 또는 판결에서 다투어진 과세처분과 과세단위나 과세기간을 달리하는 새로운 과세처분에 대해서까지 특례제척기간의 적용을 허용할 수는 없는 것이고(OOO), 납세의무가 승계되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 당해 판결 등을 받은 자로서 그 판결 등이 취소하거나 변경하고 있는 과세처분의 효력이 미치는 납세의무자에 대하여서만 그 판결 등에 따른 경정처분 등을 할 수 있을 뿐 그 취소나 변경 대상이 되고 있는 과세처분의 효력이 미치지 아니하는 제3자에 대하여서까지 특례제척기간을 적용할 수 있는 것은 아니다(OOO). 특히, 특례제척기간은 이미 존재하는 과세권의 행사 기간만을 연장하는 절차적 규정이므로 납세자에게 불리하게 확장하여 해석할 수 없다.(나) 선행확정판결의 당사자는 청구인들이 아닌 쟁점주식의 매수자인 매수법인이고, 해당 판결의 쟁점은 매수법인이 특수관계인으로부터 고가에 주식을 취득하여 법인세를 부당하게 감소시킨 것인지 여부이다. 따라서 법인세에 대한 판결 결과를 청구인들의 양도소득세 처분에 원용하는 것은 과세단위(납세의무자·세목)가 전혀 다른 경우에 해당하므로 특례제척기간을 적용할 수 없는 것이다. 또한 「국세기본법」 제26조의2 제6항 제5호의 문언상 판결의 효력을 제3자에게까지 확장한다는 명시적 규정이 없음에도 이를 인적으로 확장하여 해석하는 것은 기판력의 한계를 벗어난 위법한 처분이다.(다) 「국세기본법」 제26조의2 체계상 제7항은 ‘당초 처분의 상대방이 아닌 자’에게 재처분할 수 있는 인적 확장 유형을 명시하고 있으나, 제6항 제5호는 판결 확정 후 ‘1년’이라는 시간적 특례만을 규정하고 있을 뿐이다. 따라서 인적 확장을 설계하지 않은 제6항 제5호를 근거로 납세의무자가 다른 청구인들에게 재과세하는 것은 조세법률주의에 반하는 확장 해석이다.(라) 처분청이 2022년 청구인의 경정청구를 인용하여 세액을 환급한 것은 적법하게 확정된 행정행위로서 존속력을 가지며, 이는 납세자에 대한 공적인 견해 표명에 해당하는바, 이를 사후적으로 번복하여 이 건 처분을 하는 것은 신뢰보호 원칙에 위배된다.(2) (쟁점②) 청구인들은 당초 양도소득세 신고·납부를 성실히 이행하였음에도 조사청의 조사결과 및 행정지도에 따른 경정청구 인용 결정에 따라 국세환급금이 발생하였는바, 청구인들에게 귀책사유가 없으므로 납부불성실가산세를 면제할 정당한 사유가 존재한다.(가) 청구인들은 당초 양도소득세를 정상적으로 신고·납부하였으나, 조사청이 매수법인에 대한 세무조사를 통해 시가를 낮게 평가함에 따라 양도소득세 경정청구를 제기하였던 것이다. 이는 과세관청의 사실관계 판단과 행정지도에 따른 조치였고, 처분청 역시 이를 검토하여 환급 결정을 한 것인바, 청구인들이 부당하게 환급을 받으려 하거나 세법상 의무를 해태한 사실이 전혀 없고 오롯이 과세관청의 판단에 따라 결정된 사안이다.(나) 조세심판원 선결정례(조심 2023서7838, 2023.8.29.)에 따르면, “처분청이 청구인의 경정청구를 제대로 검토하였다면 청구인은 추가적인 가산세를 부담하지 아니하여도 되었을 것이어서 처분청의 감액경정(경정청구 인용 및 양도소득세 환급) 이후에는 청구인에게 귀책사유가 있다고 보기 어려워 그 의무해태를 탓할 수 없는 정당한 사유가 있다고 보이므로 납부불성실가산세는 제외하여 그 세액을 경정함이 타당한 것으로 판단”하고 있다.나. 처분청 의견(1) (쟁점①) 선행확정판결에 따라 과세 근거가 된 거래가액이 확정되었으므로, 「국세기본법」 제26조의2 제6항 제5호에 따른 특례제척기간의 적용은 적법하다.(가) 청구인들은 선행확정판결의 당사자가 아니라고 주장하나, 청구인들은 해당 판결의 주요 쟁점인 ‘거래가액 산정’과 밀접한 관련이 있는 직접적인 거래당사자이다. 판결문(수원고등법원)에도 청구인들이 거래당사자로 명시되어 있고, 쟁점주식의 주당 가액을 「소득세법」상 실지거래가액으로 볼지 아니면 「법인세법」상 시가로 볼지에 따라 청구인들의 양도소득세 및 종합소득세액이 직접적으로 결정되는 구조이므로 해당 판결의 당사자라고 보아야 한다.(나) 선행확정판결로 인하여 쟁점주식의 양도가액이 당초 실제거래가액으로 사법적으로 확정된바, 이는 「국세기본법」 제26조의2 제6항 제5호에서 규정하는 ‘최초의 신고·결정에서 과세표준의 계산 근거가 된 거래 또는 행위가 관련된 판결에 의하여 다른 것으로 확정된 경우’에 해당하는 것으로 해당 판결이 확정된 날부터 1년 이내에 이루어진 쟁점처분은 특례제척기간 내의 적법한 처분이다.(다) 청구인들은 과세단위가 다른 처분에 대한 특례제척기간 적용이 위법하다고 주장하나, 대법원 판례(2020.8.27. 선고 OOO 판결)의 취지상 세목이나 납세의무자가 변경되었다는 이유만으로 이를 무조건 배척할 것이 아니라 선행확정판결과 후행 처분 사이의 관련성을 전체적으로 살펴보아야 하고, 세법 고유의 법리와 논리에 따라 상호연관성이 충분히 인정되는 경우에는 특례제척기간의 적용을 허용하는 것이 타당하다.(라) 부과제척기간 제도의 취지는 법적 안정성 및 예측가능성 보장에 있으나, 청구인들은 과거 불복 과정에서 매수법인의 소송 결과에 따라 양도소득세가 다시 경정·고지될 수 있음을 충분히 인지하고 있었음이 확인되고, 그럼에도 이 건 처분이 취소될 경우 청구인들이 양도소득세와 종합소득세를 모두 환급받는 ‘이중 환급’의 부당한 이익을 얻게 되어 공평과세 원칙에 정면으로 위배된다.(2) (쟁점②) 납부불성실가산세는 금융이익에 대한 이자상당액의 성격이고, 청구인들에게는 의무 해태를 탓할 수 없는 정당한 사유가 존재하지 않는다.(가) 청구인들은 선행확정판결의 결과에 따라 소득처분의 유지 또는 양도소득세 경정·고지 가능성을 충분히 인지하고 있었을 것으로 판단되고, 선행확정판결 이후 수정신고·납부할 수 있었으나 이를 누락한 것이다.(나) 납부불성실가산세는 법정납부기한과 실제 납부일간의 기간에 대한 이자상당액의 성격임과 동시에 정상적으로 납부한 자와의 형평성을 유지하