처분청이 물적납세의무에 따라 쟁점부동산(신탁재산)을 공매의뢰·매각한 후 공매대금을 물적납세의무에 우선 배분한 처분의 적법 여부

쟁점배분처분에 있어 담보신탁계약에 다른 우선수익권은 「국세기본법」제35조 제1항 단서조항에서 규정한 국세 우선의 예외사항인 전세권, 질권 또는 저당권 등 명시된 각 호 어디에도 해당하지 않고, 일부 절차적 흠결이 처분의 취소에 이르는 중대한 하자로 보기 어려운 점 등에 비추어, 이 건 처분은 달리 잘못이 없는 것으로 판단됨 심판청구를 기각한다. 1. 처분개요가. 청구법인 A는 「새마을금고법」에 따라 서울특별시 OOO 일원을 업무구역으로 하여 설립된 단체로, A의 회원으로부터 예탁금·적금을 수납하고, 회원에 대한 자금을 대출하는 등의 신용사업 등을 영위하고 있으며, 청구법인 B 주식회사(이하 “청구법인 B”이라 하고, 청구법인 A와 합하여 “청구법인들”이라 한다)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 신탁업을 인가받은 회사로, 부동산 신탁 및 이와 관련된 업무 등을 영위하는 신탁회사이고, 주식회사 C(이하 “쟁점법인”이라 한다)은 경기도 OOO를 본점 소재지로 하여 경기도 OOO 소재한 D건축물 제1동(전체 307개 호실로 구성, 이하 “쟁점건물”이라 한다)의 시행사이다.나. 청구법인 A는 2021.8.12. 주식회사 E에게 OOO원을 대여하는 내용의 대출 약정을 체결(이하 “쟁점대출”이라 한다)하면서, 2021.8.17. 쟁점법인 소유의 경기도 OOO 외 1 쟁점건물 221호(이하 “쟁점부동산”이라 한다) 외 4개 호실의 부동산에 대하여 위탁자를 쟁점법인, 수탁자를 청구법인 B, 우선수익자를 청구법인 A로 하는 부동산담보신탁계약(이하 “쟁점담보신탁”이라 한다)을 체결하였고, 쟁점부동산을 제외한 4개 호실은 2022.8.22., 2022.8.26., 2022.9.23. 각 매각되었다.다. 쟁점법인은 2022년 제1기부터 2022년 제2기까지 과세기간 동안 쟁점건물에 대한 분양, 임대 등과 관련한 부가가치세를 신고하였으나 이를 납부하지 아니하였고, 이에 대해 처분청은 쟁점법인에게 부가가치세를 경정·고지하였으나, 쟁점법인은 이를 납부하지 아니하였다.라. 이후 처분청은 2023.3.2. 쟁점법인이 납부하지 아니한 2022년 제2기 부가가치세 합계 OOO원[2022년 제2기 부가가치세(예정) OOO원, 2022년 제2기 부가가치세(확정) OOO원, 이하 “쟁점체납세액”이라 한다]에 대하여「부가가치세법」제3조의2 및「국세징수법」제7조에 따라 수탁자인 청구법인 B을 물적납세의무자로 지정하여 납부고지(이하 “고지처분”이라 한다)하였고, 2023.3.31. 쟁점부동산을 압류(이하 “압류처분”이라 한다)하였으며, 2025.7.23. 쟁점부동산을 OOO원에 공매한 후, 2025.8.20. 공매대금 중 OOO원을 처분청에 3순위로 배분(이하 “쟁점배분처분”이라 한다)하였다.마. 청구법인은 공매대금 배분에 불복하여 2025.8.25. 심판청구를 제기하였다.2. 청구법인들 주장 및 처분청 의견가. 청구법인들 주장쟁점배분처분에 있어 다음과 같은 사유로 2025.8.20. 작성된 배분계산서 중 처분청에 3순위로 배분된 금액 OOO원을 OOO원으로 경정하고, 주위적으로 청구법인 A에 대한 배분금액을 OOO원으로 경정하거나, 예비적으로 청구법인 B에 대한 배분금액을 OOO원으로 경정하여야 한다.(1) 처분청은「부가가치세법」제3조의2에 의한 청구법인 B의 쟁점부동산에 관한 수탁자로서의 물적납세의무에 따라 쟁점배분처분이 적법하다는 의견이나,「신탁법」제1조 제2항 및 같은 법 제22조 제1항에서 신탁이라 함은 위탁자가 특정의 재산권을 수탁자에게 이전하거나 기타의 처분을 하고 수탁자로 하여 수익자의 이익을 위하여 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산권을 관리, 처분하게 하는 법률관계를 말하고, 신탁재산에 대하여는 강제집행, 담보권 실행 등을 위한 경매, 보전처분(이하 “강제집행 등”이라 한다) 또는 국세 등 체납처분을 할 수 없으나, 다만, 신탁 전의 원인으로 발생한 권리 또는 신탁사무의 처리상 발생한 권리에 기한 경우에는 그러하지 아니하다고 규정하고 있을 뿐 아니라, 법원에서도 ‘「신탁법」제1조 제2항의 취지에 의하면「신탁법」에 따른 신탁재산은 대내외적으로 소유권이 수탁자에게 완전히 귀속되고 위탁자와의 내부관계에 있어서 그 소유권이 위탁자에게 유보된 것이 아닌 점(대법원 2002.4.12. 선고 2000다70460 판결, 대법원 2007.9.7. 선고 2005다9685 판결 등, 같은 뜻임),「신탁법」제21조 제1항은 신탁의 목적을 원활하게 달성하기 위하여 신탁재산의 독립성을 보장하는 데 그 입법취지가 있는 점 등을 종합적으로 고려하면,「신탁법」제21조 제1항 단서에서 예외적으로 신탁재산에 대하여 강제집행 또는 경매할 수 있다고 규정한 신탁사무의 처리상 발생한 권리는 수탁자를 채무자로 하는 것만을 말하고, 위탁자를 채무자로 하는 것은 여기에 포함되지 아니한다고 할 것이다’라고 판시(대법원 2012.4.13. 선고 2011두686 판결, 2012.4.13. 선고 2011두13903 판결 등)한바, 위탁자를 납세의무자로 하는 조세채권은「신탁법」제21조 제1항 단서의 ‘신탁사무의 처리상 발생한 권리’에 해당하지 않는다고 보고 있으므로 쟁점배분처분에 있어 처분청에 대한 3순위 배분(OOO원)은「신탁법」제22조 제1항에 반하는 위법한 처분이다.더불어 쟁점대출 당시 청구법인 A는 쟁점법인이 체납하고 있는 국세가 전혀 없음을 확인한 이후 쟁점대출과 쟁점담보신탁 계약을 체결한 것인데, 신탁재산에 관한 우선수익권자의 채권이 저당권이나 그 피담보채권과는 구별되는 일반채권이라는 이유만으로, 담보신탁 설정 이후 위탁자인 쟁점법인에게 국세 또는 지방세의 체납이 발생하였다고 하여, 신탁재산의 독립성과 신탁의 경제적 실질을 부정하는 취지로 관련 법률을 해석하는 것은 매우 부당하다.(2) 설사「신탁법」제22조 제1항에도 불구하고「부가가치세법」제3조의2의 신탁 관련 제2차 납세의무 및 물적납세의무 규정에 따라 처분청에 대한 배분 자체는 적법하다고 보더라도, 처분청의 교부청구 금액 약 OOO원 전액을 기준으로 배분처분이 이루어져서는 안된다.처분청이 쟁점배분처분에 있어 교부청구한 OOO원의 부가가치세는 쟁점법인의 쟁점건물 전체에서 발생한 체납액이고, 그 전액에 관해 청구법인 B에게 물적납세의무가 있다는 것이 처분청의 의견이나,쟁점담보신탁 계약은 쟁점법인이 청구법인 B에 신탁한 모든 재산을 그 신탁재산으로 하고 있지 않고, 쟁점건물의 전체 307개 호실 중 쟁점부동산을 포함하여 총 5개의 물건만을 담보신탁계약의 신탁재산으로 하고 있는데, 비록 위탁자와 수탁자가 동일하더라도, 쟁점담보신탁 계약은 위 5개의 각 물건별로 별개의 신탁계약이 일괄하여 체결된 것으로 보아야 하는바, 쟁점부동산을 제외한 나머지 4개의 신탁재산들은 2023.2.23. 처분청이 청구법인 B에 대한 물적납세의무 지정 당시 쟁점담보신탁계약상 신탁재산이 아니었다. 즉, 2023.2.23. 이전(2022.8.22., 2022.8.26., 2022.9.23.)에 이미 신탁이 해지되어 쟁점법인으로부터 제3자에게 소유권이 이전(아래 ＜표＞ 참조)되었고, 우선수익자인 청구법인 A의 피담보채권에 처분대금의 정산이 완료된 상황이었으므로 처분청이 교부청구한 부가가치세 OOO원 전액을「부가가치세법」제3조의2 제1항 제1호의 ‘해당 신탁재산과 관련하여 발생’한 부가가치세로 볼 수 없다.백번 양보하여 5개의 물건 전부를 쟁점담보신탁의 신탁재산으로 본다고 하더라도, 결국 ‘해당 신탁재산과 관련하여 발생’한 부가가치세는 위 5개 물건의 공급과 관련된 부가가체세에 한정되어야 하므로 그 범위를 초과하여 처분청에 배분한 쟁점배분처분은 위법하다.＜표＞ 쟁점담보신탁 계약의 신탁재산○○○법원은 조세법률주의의 원칙상 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석할 것이고 합리적 이유 없이 확장해석하거나 유추해석하는 것은 허용되지 않고(대법원 2004.3.12. 선고 2003두7200 판결), 본래의 납세의무자가 아닌 제3자에게 보충적인 납세의무를 부과하는 경우에는 그 적용 요건을 엄격하게 해석하여야 한다고 판시하였고(대법원 2022.5.26. 선고 2019두60226 판결), 이 건과 유사 사례에서 신탁회사의 물적납세의무를 부정하였다[부산고등법원(창원) 2025.6.27. 선고 2024누10518 판결].(3) 쟁점배분처분에 있어「국세징수법」제95조 제2항을 위반한 절차적 하자가 있으므로 위법하다.처분청은 청구법인 A가 청구법인 B으로부터 독립하여 독자적인 지위에서 배분 요구를 하거나, 배분에 대한 이의제기를 할 수 있는 지위에 있지 않다고 하면서 배분기일지정통보, 배분계산서 원안 교부 등 쟁