쟁점가상자산을 원시취득(채굴)하여 과세대상이 아니라는 청구주장의 당부

관계회사 직원인 청구인들이 쟁점법인과의 특별상여계약에 따라 거래선 등으로부터 지급받은 쟁점가상자산은 사례금에 해당함 심판청구를 기각한다. 1. 처분개요가. 청구인 a 및 청구인 b(이하 “청구인들”이라 한다)은 2017년경부터 OOO(OOO 이하 “쟁점법인”이라 한다)의 OOO에 참여하여 OOO(OOO팀의 팀원(관계회사 직원)으로서 역할을 각각 수행하였고, 이후 OOO에서 생성된 ICX 중 백서상 배분비율에 따라 아래 ＜표1-1＞·＜표1-2＞와 같이 총 합계 475,000ICX(총 취득가액 OOO원)[청구인 a 합계 125,000ICX(취득가액 OOO원), 청구인 b 합계 350,000ICX(취득가액 OOO원), 이하 “쟁점가상자산”이라 한다]를 각각 취득하였다.＜표1-1＞ 청구인 a의 ICX 취득내역(단위 : ICX, 원)＜표1-2＞ 청구인 b의 ICX 취득내역(단위 : ICX, 원)나. 서울지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 2021.5.11.부터 2021. 7.24.까지 쟁점법인 등에 대한 세무조사를 실시한 결과, 청구인들은 쟁점법인의 주거래처인 ㈜c에게 블록체인 서비스 관련 컨설팅 및 마케팅업무를 제공한 ㈜d(이하 “OOO”라 한다)의 소속 직원이자 OOO의 팀원으로, 청구인들이 OOO를 수행한 기여도에 따라 쟁점법인으로부터 수취한 쟁점가상자산을「소득세법」제21조 제1항 제17호의 사례금에 해당하는 것으로 보아, 관련 자료를 처분청에 각각 통보하였다.다. 처분청은 이에 따라 쟁점가상자산(기타소득)을 청구인들의 종합소득(근로소득 등)에 각각 합산하여 2023.4.10. 및 2023.7.4. 청구인들에게 2018년~2020년 귀속 종합소득세 합계 OOO원(청구인 a : 2018년 귀속분 OOO원, 2019년 귀속분 OOO원 합계 OOO원, 청구인 b : 2018년 귀속분 OOO원, 2019년 귀속분 OOO원, 2020년 귀속분 OOO원 합계 OOO원)을 각각 경정·고지하였다.라. 청구인들은 이에 불복하여 2023.7.6. 및 2023.9.27. 심판청구를 각각 제기하였다.2. 청구인들 주장 및 처분청 의견가. 청구인들 주장청구인들이 쟁점법인으로부터 수취한 쟁점가상자산은「소득세법」상 어떠한 과세대상 소득에 해당하지 아니하므로, 이 건 처분은 부당하다.(1) 백서상 명시된 초기 발행분 ICX 중 14%만이 쟁점법인의 소유에 해당하고, 청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 쟁점법인의 소유분이 아니다.OOO는 OOO플랫폼의 개발 이전 시점부터 백서상 네트워크에 생성되는 가상자산인 ICX의 개별 귀속 주체와 각 주체별 귀속 분배비율 등을 상세하게 공시하고 있고, 이에 대하여 잠재적인 네트워크 참여자들간 사전적인 합의가 이루어졌다.즉, OOO플랫폼상 생성되는 모든 ICX는 백서 등을 통해 네트워크 참가자들이 자율적으로 합의한 귀속 주체와 분배 비율에 따라 배분되어 해당 주체가 원시적으로 취득하는 것이고, 쟁점법인이 OOO플랫폼상 생성되는 모든 ICX에 대한 소유권을 보유하며 이를 임의로 사용·처분하는 것이 아니다.이에 OOO 과정에서 쟁점법인의 자산으로 볼 수 있는 ICX는 백서상 명시된 14%에 국한되고, 그 외 ICX는 전략적 파트너, OOO어드바이저(Advisors) 등에게 각각 배분되어 해당 주체가 원시적으로 취득한 물량이다.위와 같이 청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 쟁점법인 소유의 ICX를 지급받은 것이 아니라 OOO플랫폼에 생성된 ICX 중 백서상 규정되어 있는 OOO몫으로 할당된 부분에서 청구인들 몫에 해당하는 물량이 배분된 것으로, 이는 쟁점법인으로부터 지급받은 금원에 해당하지 않는다.(2) 청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 쟁점법인으로부터 사례금 명목으로 수취한 것이 아니라 OOO 진행과정에서 OOO네트워크에 생성된 ICX를 백서상 약정된 비율에 따라 청구인들이 원시 취득한 것이다.위 (1)과 같이 청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 청구인들이 쟁점법인 소유의 자산을 쟁점법인으로부터 지급받은 것이 아니다.청구인들이 수취한 쟁점가상자산의 성격은 특정인 또는 특정법인으로부터 해당 당사자가 소유한 가상자산을 지급받은 것이 아니라 OOO네트워크에 생성된 ICX에 대하여 청구인들의 기여도에 따라 원시 취득한 것으로, 이는「소득세법」상 열거된 과세대상 소득에 해당하지 않는다.다시 말해, ‘블록체인 네트워크’란 다수의 참여자에 의하여 운영되는 탈중앙화된 네트워크로써 특정한 주체가 운영하는 네트워크가 아니고, 불특정 다수의 참여자들이 네트워크에 대하여 각자 일정한 기여행위를 할 경우 그 기여에 대한 보상으로 그 네트워크에 발행된 가상자산을 할당받게 하는 형태로 운영된다. 대표적인 예시로 비트코인 네트워크에 참여하는 참여자가 비트코인 블록체인 네트워크를 유지하기 위한 어떠한 행위를 함으로써 자동으로 생성된 비트코인을 할당(일명 “채굴”이라 한다)받게 되는 것이다.이 건 OOO의 경우 OOO네트워크에 ICX라는 코인이 발행되어 특정한 기여를 한 자들에게 배분되도록 설계되었는데, 해당 코인이 특정인에게 할당되기 전까지는 누구의 소유라고 할 수 없고, 백서에 따라 누군가에게 할당되었을 때 비로소 최초로 취득하는 것이다.(3) 가상자산을 원시 취득함으로써 발생한 소득은 현행「소득세법」상 기타소득 등 어떠한 과세대상 소득에 해당하지 않는다.국세청이 발간한 ‘소득세법 집행기준’ 21-0-5(사례금의 범위)를 보면, 기타소득의 범위는 다음과 같다.비트코인의 경우 일반 유저가 본인의 PC 및 휴대폰 등을 사용하여 채굴(Mining)이라는 과정을 통해 해당 가상자산프로젝트에 대한 기여도에 따라 새로이 생성되는 가상자산을 원시적으로 취득하는 경우가 있는데, 현재까지 해당 소득에 대하여「소득세법」상 어떠한 과세도 이루어지고 있지 않다.청구인들의 경우도 채굴과 동일하게 OOO상 기여한 대가에 따라 쟁점가상자산을 원시적으로 취득한 것에 해당하고, 청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 쟁점법인을 포함한 특정 당사자로부터 지급받은 금원에 해당하지 않아, 위 기타소득의 범위에 포함되지 아니하는바,「소득세법」상 과세대상 소득이 아니다.나. 처분청 의견청구인들이 수취한 쟁점가상자산은 다음과 같은 사유로「소득세법」상 기타소득에 해당하므로 이 건 처분은 정당하다.(1) OOO를 통해 생성된 모든 ICX는 쟁점법인의 자산이다.쟁점법인은 ICX 개발을 위해 투자자들로부터 모집한 ETH를 개발사인 ㈜c에게 개발비용으로 지급한 후 ICX를 생성하였고, ICX 가치를 상승·유지시키기 위하여 플랫폼 개선ㆍ거래지갑 앱 개발 등의 비용을 추가로 지급하였으며, 이들 비용을 손익계산서상 비용으로 계상하였다.ICX 개발 초기 쟁점법인의 홈페이지 개발, 코인 개발은 모두 ㈜c에서 진행하였고, ㈜c는 2017.8.10. 쟁점법인과 서비스계약을 체결함에 따라 hellnet→testnet→mainnet의 순서로 ICX 운용환경을 구축하고 거래를 추적할 수 있는 TRACKER 개발, 토큰 스왑, 유지보수 관련 서비스 등을 제공하였으며, 다만 ㈜c가 개발한 모든 결과물과 그와 관련된 저작권, 지적재산권 등은 쟁점법인의 소유라는 점을 명시(아래 참조)하였다.한편, 쟁점법인은 2017～2020년 기간 동안 ㈜c에게 컨설팅ㆍ개발ㆍ관리 대가로 약 OOO원(아래 참조)을 지급하고 손익계산서상 서비스 비용으로 계상하였으며, ㈜c가 개발한 ICX, 홈페이지, 앱 등은 모두 쟁점법인의 소유가 되었다.이후 쟁점법인은 백서상 기재된 ICX ALLOCATION(할당)의 해당비율에 따라 그 범위에 해당하는 대상자들과 사전 약정한 내용대로 그 계약조건이 충족되는 경우 ICX를 지급하는 등 ICX에 대한 소유권을 행사하였다.위와 같이 ICX는 쟁점법인이 비용을 지출하여 개발되었고, 이에 사용·수익·처분할 권리도 쟁점법인에게 귀속되는 것인바, 청구인들이 배분받은 쟁점가상자산은 쟁점법인의 자산에 해당한다.(2) 청구인들은 OOO의 OOO의 팀원으로서 역할을 수행하고, 그에 대한 기여를 인정받아 백서상 규정된 할당 비율에 따라 쟁점가상자산을 원시 취득하였다고 하나, 다음과 같은 이유로 이를 받아들일 수 없다.쟁점법인은 ICX를 발행하고, 백서에 발행된 ICX의 미래 사용처에 대하여 ALLOCATION(할당) 비율을 공개하였다.그러나 ALLOCATION(할당) 비율은 쟁점법인이 ICX 사용할 비율을 예정적으로 분류한 것에 불과하고, 쟁점법인이 최초 발행한 약 8억개의 IC