청구인이 비특수관계자로부터 거래의 관행상 정당한 사유 없이 쟁점주식을 시가보다 저가로 양수한 것으로 보아 증여세를 부과한 처분의 당부

쟁점주식 거래가액은 상증법상 보충적 평가액의 약 3.9%에 불과하고, 쟁점법인의 재무상태표상 미처분이익잉여금 000백만원이 존재함에도 쟁점주식에 대한 객관적 평가 없이 거래가액을 결정하는 등 저가양수의 정당한 사유를 인정하기 어려움 심판청구를 기각한다. 1. 처분개요가. 청구인은 2023.3.6. 저작권 유통업 등을 영위하였던 비상장법인 주식회사 a(이하 “쟁점법인”이라 한다)의 발행주식 50,000주(지분율 100%, 이하 “쟁점주식”이라 한다)를 쟁점법인의 전 대표이사인 b과 c으로부터 1주당 가액을 OOO원(액면가액)으로 하여 OOO원에 취득(이하 “쟁점거래”라 한다)하였다.＜표1＞ 쟁점주식 거래 내역(단위 : 주, 원)나. 역삼세무서장(이하 “조사청”이라 한다)은 2025.5.26.부터 2025.6.24.까지 청구인에 대한 증여세 조사를 실시한 결과, 청구인이 쟁점주식을 비특수관계자인 b과 c으로부터 거래 관행상 정당한 사유 없이 저가양수한 것으로 보아,「상속세 및 증여세법」(이하 “상증법”이라 한다) 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조 제1항의 보충적 평가방법에 따라 산정한 평가액(1주당 OOO원)과 청구인의 거래가액(1주당 OOO원)의 차액에서 각 OOO원을 차감한 가액 합계 OOO원을 증여재산가액으로 하여 처분청에 관련 자료를 통보하였고, 처분청은 이에 따라 2025.9.1. 청구인에게 2023.3.6. 증여분 증여세 합계 OOO원을 결정·고지하였다.다. 청구인은 이에 불복하여 2025.10.15. 이의신청을 거쳐 2025.12.21. 심판청구를 제기하였다.2. 청구인 주장 및 처분청 의견가. 청구인 주장(1) 법원에서는 특수관계인이 아닌 자 간의 거래에 대하여는 재산을 저가로 양도·양수한 거래 당사자들이 그 거래가격을 객관적 교환가치가 적절하게 반영된 정상적인 가격으로 믿을 만한 합리적인 사유가 있었던 경우는 물론, 그와 같은 사유는 없더라도 양도인이 그 거래가격으로 재산을 양도하는 것이 합리적인 경제인의 관점에서 비정상적이었다고 볼 수 없는 객관적인 사유가 있었던 경우에도 상증법 제35조 제2항에서 말하는 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 봄이 타당하다(대법원 2013.8.23. 선고 2013두5081 판결 참조)고 하였고, 과세처분이 적법하기 위해서는 양수자가 특수관계인이 아닌 자로부터 시가보다 현저히 낮은 가액으로 재산을 양수하였다는 점 뿐만 아니라 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점도 과세관청이 증명하여야 한다고 판결(대법원 2011.12.22. 선고 2011두22075 판결 참조)하였다.그러나 처분청은 특수관계인이 아닌 자 간에 이루어진 쟁점거래에 대하여 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 점에 대한 입증 없이 단순히 상증법상 보충적 평가액과 실제 거래가액이 차이가 난다는 사유만으로 청구인에게 증여세를 부과하였으므로, 이는 근거과세 원칙에 반하는 위법한 처분으로 취소되어야 한다.(2) 청구인은 쟁점주식을 취득할 당시 PF(Project Financing) 토지 개발사업에 관심을 가지고 자산운영사인 벤처캐피탈사를 인수하려 하였으나, 자금이 부족하여 OOO에 문의한바 개인사업자로는 대출이 어려우나 법인으로는 고액의 대출이 가능하다는 안내를 받고 법인사업자를 인수하고자 하였다.쟁점법인은 원래 저작권 유통업이라는 특수한 사업을 영위하였던 회사로, 청구인은 저작권 유통업에 대하여 알지도 못하고 향후 관련 사업을 영위할 목적이 없었으나 위와 같이 법인사업자를 인수하기 위하여 쟁점거래를 통해 쟁점법인의 주식 전부를 취득하게 되었으며, 쟁점법인 인수 이후 실제 대출을 받았으나 업황이 좋지 않아 관련 사업이 잘 진행되지 않는 상태이다.저작권 유통업 자체가 매우 전문적인 분야로 쟁점법인 전 대표이사 b과 같이 노하우가 있는 사람 이외에는 정상적으로 사업을 유지할 수 없었고, 실제로 쟁점법인을 인수한 후 b이 한시적으로 도움을 주기도 하였으나 2024년 3월 이후에는 저작권 유통업에 대한 매출은 전혀 발생하지 아니하였다.따라서 처분청이 쟁점법인의 정상적인 계속사업을 전제로 한 쟁점거래 직전 3개 사업연도의 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 가중평균한 비율로 평가한 금액을 쟁점주식의 시가로 보는 것은 부적절하다.(3) 청구인이 쟁점주식을 취득할 당시 2022년 말 쟁점법인의 재무상태표상 장기차입금 OOO원, 단기차입금 OOO원, 미지급금 OOO원, 미지급비용 OOO원 등 부채가 OOO원 있었다.또한 처분청의 보충적 평가액에는 반영되지 않은 전 대표이사 b의 쟁점법인에 대한 연대보증액 OOO원까지 청구인이 인수하였기 때문에, 청구인이 쟁점주식을 인수하면서 부담한 사실상의 가액은 결산서상 부채를 제외하더라도 실제 거래가액 OOO원에 연대보증금액 OOO원을 합한 OOO원에 달한다 할 것이다.청구인은 당초 쟁점법인 인수대금으로 OOO원을 생각하였으나, 이보다 높은 가격인 OOO원에 인수하고 b의 연대보증액까지 떠안은 것은 벤처캐피탈사 인수를 위한 대출을 받기 위해서였으며, b은 상당히 만족스러운 가격에 쟁점거래를 하였다고 확인하고 있어, 오히려 청구인이 쟁점법인을 고액에 인수한 것으로 보인다.특수관계가 없는 자 간의 거래는 서로 이해관계가 상반되는 것이 상식적임에도 불구하고 단순히 보충적 평가액과 거래가액의 차이가 크다는 사정만으로 이를 증여로 보는 것은 매우 불합리하며, 청구인과 쟁점주식 매도자들이 서로 도움을 주고받을 수 있는 관계가 전혀 아니었다는 사정을 감안한다면 이 건 증여세 부과처분은 취소되어야 한다.나. 처분청 의견일반적으로 세금 부과처분 취소소송에 있어서 과세요건사실에 관한 입증책임은 과세권자에게 있다 할 것이나 구체적인 조사 및 불복과정에서 경험칙에 비추어 과세요건 사실이 추정되는 사실이 밝혀지면 상대방이 문제로 된 당해 사실이 경험칙 적용의 대상적격이 못되는 사정을 입증하지 않는 한 당해 과세처분을 과세요건을 충족시키지 못한 위법한 처분이라고 단정할 수는 없다 할 것(대법원 1998.3.24. 선고 97누9895 판결, 같은 뜻임)인바, 청구인은 쟁점거래가 정당하다는 주장만 할 뿐 구체적인 근거자료는 제시하지 못하고 있는 반면, 처분청은 상증법에서 규정한 적법한 방법에 따라 쟁점주식의 시가를 산정하였으므로, 이 건 증여세 부과처분에는 달리 잘못이 없다.처분청은 청구인이 주장하는 쟁점법인의 2022년 말 재무상태표상 부채를 모두 반영하여 쟁점주식의 시가를 산정(1주당 OOO원)하였으므로, 결산서상에 채무액이 있다는 이유로 청구인의 거래가액(1주당 OOO원)이 정당하다는 주장은 받아들일 수 없다.또한 b의 연대보증과 관련된 쟁점법인의 채무는 보충적 평가방법에 의한 평가액에 모두 반영이 된 것이고, 전 대표이사 개인이 연대보증한 채무를 청구인이 승계한 것은 개인과 개인 간의 거래이므로 쟁점법인의 주식가치와는 연결시킬 수 없으며, 더욱이 쟁점거래가 거래의 관행상 정당하다는 주장에 대한 근거로 삼을 수는 없다 할 것이다.그리고 쟁점주식을 취득한 이유가 금융기관으로부터 대출을 받을 목적이었다는 청구주장을 쟁점거래의 정당성 여부를 판단하는 근거로 삼을 수는 없다.합리적인 경제인의 관점에서 어떤 거래를 할 때, 매도인은 자신이 소유한 재산의 가치가 얼마인지를 평가하고 이에 대한 적정한 값을 받으려고 하는 것이 보통의 상식이고, 매수인 또한 이와 같이 재산의 가액을 책정한 후 거래하는 것이 당연한 거래의 관행인바, 그 평가의 방법은 별도의 외부 전문가에 의뢰하는 방법도 있겠지만 쟁점법인을 기장하고 있는 세무대리인에게 의뢰하더라도 충분히 알 수 있는 것인데, 이러한 평가를 전혀 하지 않고 아무런 가액산정의 근거도 없이 쟁점거래를 한 것에 대하여 정당한 사유가 있다는 청구인의 주장은 받아들이기 어렵다.3. 심리 및 판단가. 쟁점청구인이 비특수관계자로부터 거래의 관행상 정당한 사유 없이 쟁점주식을 시가보다 저가로 양수한 것으로 보아 증여세를 부과한 처분의 당부나. 관련 법령(1) 상속세 및 증여세법제35조(저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여) ② 특수관계인이 아닌 자 간에 거래의 관행상 정당한 사유 없이 재산을 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하거나 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도한 경우로서 그 대가와 시가의 차액이 대통령령으로 정하는 기준금액 이상인 경우에는 해당 재산의 양수일 또는 양도일을 증여일로 하여 그 대가와 시가의 차액에서 대통령령으로 정하는 금액을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.제60조(평가의 원칙