사업포괄양수도에 따른 순자산가액 계산 시 회계상 계상한 이연수익(부채)의 평가방법

[ 문서번호 ] 사전-2023-법규재산-0867(2024.01.24) [ 세목 ] 상증 [ 납세자회신번호 ] 법규과-193 [ 제 목 ] 사업포괄양수도에 따른 순자산가액 계산 시 회계상 계상한 이연수익(부채)의 평가방법 [ 요 지 ] 특수관계법인인 B에 A의 사업을 포괄양도하면서 A의 순자산가액(자산 및 부채)을 상증세법 §61부터 §65까지에 규정된 방법에 따라 평가하는 경우, 회계상 부채로 계상한 이연수익에 대하여는 회계상 장부금액에 해당 이연수익과 관련된 세무조정사항(유보금액)을 가감한 세무상 장부 금액으로 평가하는 것임 [ 답변내용 ] 귀 사전답변 신청의 사실관계와 같이, ◎◎◎◎의 한국지점인 A가 특수관계법인인 B에 A의 사업을 포괄양도하면서 A의 순자산가액(자산 및 부채)을 ｢상속세 및 증여 세법｣ 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법에 따라 평가하는 경우, 회계상 부채로 계상한 이연수익에 대하여는 회계상 장부금액에 해당 이연수익과 관련된 세무조정사항(유보금액)을 가감한 세무상 장부금액으로 평가하는 것입니다. [ 관련법령 ] 상속세 및 증여세법 제60조 【평가의 원칙 등】 1. 사실관계 가. 신청인의 사업 개요 ○ □□□□은 ♡♡♡ 제조에 사용되는 ☆☆장비 시스템의 설계, 연구, 개발, 제조, 마켓팅 그리고 관련 서비스 제공을 주 사업분야로 하는 세계 최대의 ♡♡♡ 장비업체로 - □□□□ 그룹의 최종 모회사는 외국법인인 △△△△이며, ☆☆장비 시스템을 개발, 제조하며 경영 관리 기능을 수행하는 본사는 ◇◇◇◇임 ○ ◎◎◎◎은 1998년 3월 △△△△의 완전자회사로 설립되었으며, ◎◎◎◎의 한국지점인 A(이하 “신청인”)는 ☆☆장비 시스템의 수입․판매를 위해 2016년 8월 설립되어, 2017.07.**.부터 영업 활동을 시작하였으며, - 신청일 현재 신청인은 ◇◇◇◇로부터 ☆☆장비 시스템 및 부품을 수입하여 국내 ♡♡♡ 제조사들에게 재판매하고 이와 관련된 설치 및 유지보수 용역을 제공하고 있음 ○ 한편, △△△△의 국내 자회사인 B는 ☆☆장비 시스템의 설치 및 유지보수 용역을 수행하기 위해 1996년 7월 설립되었고, 신청일 현재 B는 신청인으로부터 ☆☆장비 설치 및 유지보수 용역 업무를 위탁 받아 수행하고 있음 나. 본건 사업 양수도 거래 개요 ○ ♡♡♡ 시장의 급속한 성장과 함께 □□□□도 조직이 급격히 커짐에 따라 조직의 역량을 높이고 지속적인 혁신을 추구하며 고객의 요구와 변화를 빠르게 수용하기 위하여 기업구조를 단순화하고 업무프로세스를 표준화하기로 결정하고 - 국내에서도 사업의 통합적 관리와 조직의 효율적 운영을 위해 신청인은 2023.12.**. 자로 신청인의 사업에 관한 모든 권리 및 의무를 B에게 포괄적으로 양도하여 승계시킴 ○ 신청인은 본건 사업 양수도 거래는 신청인의 모든 사업과 관련 계약, 자산 및 부채가 포괄적으로 양수인에게 양도되고, 양수인은 동일한 사업을 영위할 예정이므로 ｢부가가치세법 시행령｣ 제23조 의 사업의 포괄 양수도에 해당한다고 판단하고 있으며, 양수도 과정에서 발생하는 영업권은 ｢법인세법 시행규칙｣ 제12조 제1항 의 감가상각대상 영업권의 범위에 해당한다고 판단하고 있음 다. 본건 사업 양수도에 적용할 양수도 가격 산정 방법 ○ 신청인과 B는 법인세법상 특수관계인에 해당하므로 본건 사업 양수도 거래 가격은 법인세법상 시가로 결정되어야 하며, 이에 신청인과 B는 ｢법인세법 시행령｣ 제89조 에 따라 ｢상속세 및 증여세법｣(이하 “상증세법”) 제38조․제39조․제39조의2․제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액을 양도 대상 사업의 시가로 보아 거래하기로 합의함 라. 양수도 대상 자산 부채 중 이연수익 부채 관련 사실관계 ○ 신청인은 본건 사업 양수도 거래를 통해 신청인의 모든 권리와 의무를 B에게 포괄적으로 양도 및 이전하였으며, 이전 대상 부채에는 신청인이 부채로 인식하여 대차대조표상 부채로 계상하고 있는 ‘이연수익’도 포함됨 - 회계상 이연수익은 회계상 매출인식조건을 만족하여 매출로 인식하였고 관련 대가도 수취하였으나, 동 매출과 관련된 의무가 추후 고객의 요청이나 의무이행사유가 발생함에 따라 당해 사업연도 이후에 이행이 이루어지는 것들이 있어 매출 인식 당시에는 원가가 발생하지 않아 - 회계상으로는 미래 이행할 의무에 상당하는 관련 매출을 고객의 요청 등으로 의무가 이행되고 원가가 발생하는 차기 이후 시점에 매출로 인식하기 위해 당기의 매출에서 차감하고 부채 계정으로 계상하는데 이를 이연수익이라고 함 ○ 신청인은 법인세 세무조정 과정에서 회계상 이연수익 중 일부 계정의 이연수익 항목들은 법인세법상 지급의무가 확정된 부채에 해당하지 않는다고 판단하여, 당기에 세무조정을 통해 익금에 산입(유보)하고, 차기에 추인하고 있음(즉, 일시적 차이로 퇴직급여충당금이나 대손충당금과 유사하게 처리) 2. 질의내용 ○ 본건 사업 양수도 거래에 있어 양도인인 신청인의 대차대조표에 계상되어 있는 이연수익(부채계정)을 상증세법에 따라 평가하여 거래하는 경우, 그 평가금액을 회계상 장부금액으로 하는지 아니면 회계상 장부금액에 세무상 유보를 가감한 금액으로 하는지 여부 3. 관련법령 < 상속세 및 증여세법 > ○ 상속세 및 증여세법 제60조 【평가의 원칙 등】 ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다. 1. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우 : 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액 2. ｢특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률｣ 제2조제3호 에 따른 가상자산의 경우 : 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액 ② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격․공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다. ③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다. ④ 제1항을 적용할 때 제13조에 따라 상속재산의 가액에 가산하는 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따른다. ⑤ 제2항에 따른 감정가격을 결정할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 감정기관(대통령령으로 정하는 금액 이하의 부동산의 경우에는 하나 이상의 감정기관)에 감정을 의뢰하여야 한다. 이 경우 관할 세무서장 또는 지방국세청장은 감정기관이 평가한 평가한 감정가액이 다른 감정기관이 평가한 감정가액의 100분의 80에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 대통령령으로 정하는 절차를 거쳐 1년의 범위에서 기간을 정하여 해당 감정기관을 시가불인정 감정기관으로 지정할 수 있으며, 시가불인정 감정기관으로 지정된 기간 동안 해당 시가불인정 감정기관이 평가하는 감정가액은 시가로 보지 아니한다. ○ 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 【순자산가액의 계산방법】 ① 제54조제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 기획재정부령이 정하는 무형고정자산․준비금․충당금등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다. ③ 제1항을 적용할 때 제59조제2항에 따른 영업권평가액은 해당 법인의 자산가액에 이를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 제54조제4항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우 2. 제54조제4항제2호에 해당하는 경우. 다만, 다음 각 목에 모두 해당하는 경우는 제외한다. 가. 개인사업자가 제59조에 따른 무체재산권을 현물출자하거나 ｢조세특례제한법 시행령｣ 제29조제2항 에 따른 사업 양도․양수의 방법에 따라 법인으로 전환하는 경우로서 그 법인이 해당 사업용 무형자산을 소유하면서 사업용으로 계속 사용하는 경우 나. 가목에 따른 개인사업자와 법인의 사업 영위기간의 합계가 3년 이상인 경우 3. 해당 법인이 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 ｢법인세법｣에 따라 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인인 경우 ○ 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의2 【순자산가액의 계산방법】 영 제55조제2항에 따라 무형고정자산․준비금․충당금등 기타 자산 및 부채를 평가할 때 해당 법인의 자산 또는 부채에 차감하거나 가산하는 방법은 다음 각 호의 구분에 따른다. 1. 평가기준일 현재 지급받을 권리가 확정된 가액은 이를 자산에 가산하여 계산할 것 2. 선급비용(평가기준일 현재 비용으로 확정된 것에 한한다)과 ｢법인세법 시행령｣ 제24조제1항제2호 바목에 따른 무형자산의 가액은 이를 자산에서 차감하여 계산할 것 3. 다음 각 목의 가액은 이를 각각 부채에 가산하여 계산할 것 가. 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액 나. 평가기준일 현재 이익의 처분으로 확정된 배당금․상여금 및 기타 지급의무가 확정된 금액 다. 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴지급여로 지급되어야 할 금액의 추계액 4. 평가기준일 현재의 제충당금과 ｢조세특례제한법｣ 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 계산할 것. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것은 그렇지 않다. 가. 충당금중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것 나. ｢법인세법｣ 제30조제1항 및 제31조제1항에 따른 보험사업을 하는 법인의 책임준비금과 비상위험준비금으로서 같은 법 시행령 제57조제1항․제2항 및 제58조제1항․제3항에 따른 범위안의 것 < 법인세법 > ○ 법인세법 제40조 【손익의 귀속사업연도】 ① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다. ② 제1항에 따른 익금과 손금의 귀속사업연도의 범위 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ○ 법인세법 제52조 【부당행위계산의 부인】 ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 “부당해위계산”이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다. ② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율․이자율․임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 “시가”라 한다)을 기준으로 한다. ○ 법인세법 시행령 제89조 【시가의 범위 등】 ① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른다. 다만, 주권상장법인이 발행한 주식을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제8조의2제2항 에 따른 거래소(이하 “거래소”라 한다)의 최종시세가액(거래소 휴장 중에 거래한 경우에는 그 거래일의 직전 최종시세가액)으로 하며, 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 사실상 경영권의 이전이 수반되는 경우(해당 주식이 ｢상속세 및 증여세법 시행령｣ 제53조제8항 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식인 경우는 제외한다)에는 그 가액의 100분의 20을 가산한다. 1. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제8조의2제4항제1호 에 따른 증권시장 외에서 거래하는 방법 2. 대량매매 등 기획재정부령으로 정하는 방법 ② 법 제52조제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다. 1. ｢감정평가 및 감정평가사에 관한 법률｣에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등 및 가상자산은 제외한다. 2. ｢상속세 및 증여세법｣ 제38조 ․제39조․제39조의2․제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 ｢상속세 및 증여세법｣ 제63조제1항제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가할 때 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 거래소 최종시세가액으로 하며, ｢상속세 및 증여세법｣ 제63조제2항제1호 ․제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항․제2항을 준용할 때 “직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)”은 각각 “직전 6개월”로 본다. < 부가가치세법 > ○ 부가가치세법 시행령 제23조 【재화의 공급으로 보지 아니하는 사업 양도】 법 제10조제9항제2호 본문에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 사업장별(｢상법｣에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것( ｢법인세법｣ 제46조제2항 또는 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다. 1. 미수금에 관한 것 2. 미지급금에 관한 것 3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지․건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것